涉外股权激励纠纷案例|腾讯公司将股权激励与竞业限制及保密义务挂钩- 大数跨境

索尔古德曼SAUL

2023-11-29

导读：腾讯公司将股权激励与竞业限制及保密义务挂钩，此类约定的效力，被上海、广东、北京法院的认可。

近年来，国内企业越来越重视在公司发展过程中引入股权激励，期望一方面能够帮助企业吸引人才、留住人才，一方面能改善企业治理结构，做大做强，实现企业与员工的双赢。

然而，股权激励这一企业管理手段的快速应用，在某些情况下给企业和员工带来了额外的纠纷，特别是目前大量存在的境内公司为了激励员工，将境外上市公司的股票作为激励手段授予员工，进而引发涉外股权激励是否属于劳动纠纷、相关激励是否属于劳动报酬、境内公司是否需要就该股票的发放和折价承担责任、产生纠纷应适用中国内地法律还是境外法律等问题。

在涉外股权激励纠纷案例|京东公司授予员工美股限制性股票，涉外股权激励纠纷案例|阿里公司授予员工美股期权两篇文章中，笔者通过梳理京东公司、阿里公司授予中国内地员工美股限制性股票、期权纠纷案例，归纳了目前国内法院对于这类股权激励工具的实务态度。然而，股权激励的工具类型多样，不同工具所代表的法律关系以及法院态度会有较大差异。本文将以腾讯公司将股权激励与竞业限制与保密义务挂钩的纠纷案例，探究国内法院对于这类激励工具设置的实务态度。

一、案件基本情况

中国内地员工与腾讯中国公司建立劳动关系，公司给员工订立工作目标，对其进行管理，约定股权激励作为竞业限制的对价，安排关联公司港股上市主体腾讯控股有限公司TENCENT HOLDINGS LIMITED授予员工港股限制性股票或期权。

员工在职期间或离职后，由于存在违反竞业限制及保密义务的行为，腾讯公司要求收回员工被授予的股权激励权益。双方遂产生纠纷，直至员工提起劳动仲裁或民事诉讼。

二、管辖法院或劳动仲裁地

在这类纠纷中，由于具备一定的劳动争议因素，大多数劳动者都会选择先行提起劳动仲裁维护权益。按照相关法律规定，劳动争议由劳动合同履行地或用人单位所在地的劳动争议仲裁委员会管辖。双方当事人分别向劳动合同履行地和用人单位所在地的劳动争议仲裁委员申请仲裁的，由劳动合同履行地的劳动争议仲裁委员会管辖。对劳动争议仲裁结果不服的，用人单位和劳动者均有权向用人单位所在地或合同履行地的基层法院提起诉讼。

在以合同纠纷提起诉讼时，则多选取被告所在地或合同履行地。

三、法律适用

依据判例透露的信息，在股票期权授予文书中，一方是腾讯控股有限公司，为注册在开曼群岛的境外公司，在中国香港上市，一方为劳动者，中国籍自然人。一般情况下，授予文书会约定，相关的争议，应适用开曼群岛或中国香港法律规定。

但有意思的是，判例中争议双方的焦点并不是授予文书本身，而是腾讯境内公司与劳动者签订的《竞业限制及保密协议》，腾讯公司主张股权激励权益返还的依据来自于该协议的约定：劳动者应承担的违约责任是“甲方有权向乙方追索所有任职期间行使股票期权或限制性股票所生之收益。若行使限制性股票所生之收益数额难以确定的，以甲方对乙方的违约行为初次采取法律行动当日股票市值计算。除非乙方可举证证明上述实际收益”。纠纷适用中国法律。

四、法院观点

五、案件点评

上述案例中，腾讯公司对劳动者进行股权激励的工具类型包含股票期权、限制性股票，并在与劳动者签订的《竞业限制及保密协议》中约定股权激励作为竞业限制义务的对价。

法院经审理认为，相关纠纷为劳动合同纠纷，但由于按照协议约定，劳动者获得限制性股票或股票期权，系基于其对腾讯集团的贡献和管理者身份以及履行相应的竞业限制义务而取得，并非仅仅只是付出劳动即可获得的周期固定的货币对价。因此，法院认为相关股权激励不属于法定的工资支付形式，不属于工资支付范畴。双方产生纠纷的权利义务关系实际上是平等民事主体之间的合同关系。

从合同关系看，此类股权激励纠纷具备鲜明的特点。一是劳动合同建立于劳动者与境内公司之间，二是股权激励授予协议建立于劳动者与海外上市公司之间，三是境内公司与劳动者签订《竞业限制及保密协议》，约定股权激励作为劳动者遵守竞业限制及保密义务的对价，将竞业限制的经济补偿金“提前支付”。在劳动者的违约责任方面，约定可谓非常苛刻，腾讯公司要求劳动者返还“所有任职期间行使股票期权或限制性股票所生之收益”。此类约定的效力，被上海、广东、北京法院所认可。

六、律师建议

从企业角度，需要注意在授予协议中，进行完善的权利义务约定，特别是关于强制回购的触发情形、回购条件、回购价格、被回购员工的配合义务等。如后期与劳动者解除劳动关系，需要注意劳动关系的解除合法合规，在此基础上，与劳动者书面确认劳动解除后，双方再无未结权利义务，并可以突出关于股权激励的相关权益。

从员工角度，签订授予协议前，注意仔细阅读自身的权利义务，与公司进行积极沟通。签订授予协议后，注意保管相关的协议及相关配套文件，在行权条件具备时，及时行权。

如有相关股权激励事由，欢迎与笔者交流。

【声明】内容源于网络

索尔古德曼SAUL

1234

内容 83

粉丝 0

索尔古德曼SAUL 1234

总阅读6

粉丝0

内容83