欧洲议会与其成员国于本月13日达成一项临时协议，在保障企业权益的同时，允许区域内的企业在欧盟单一市场内更加便利地进行兼并、拆分或跨境流动。
“欧洲单一市场为企业流动和成长提供了许多机会。但是，到目前为止企业家们在实践中仍未将这些机会充分利用。在新的规则下，企业的跨境流动会得到清晰的程序指引，减少企业金钱和时间成本。企业家可以选择在哪里做生意、如何做生意，同时，企业雇员的合法权益将会得到强有力的保护，而且我们也会确保这些经营活动不会被用于欺诈或滥用目的。”——欧盟委员会第一副主席Frans Timmermans，欧盟负责公正、消费者和性别平等委员会主席 Věra Jourová。
其实早在2018年4月份，欧盟理事会就提交了公司法改革系列议案，而《公司法特定领域—跨境流通、兼并和拆分修改议案》就是其中一部分，除了确保企业真正做到单一市场自由流通，还有很重要的一点是“公司注册数字化”。
截止2018年4月份，欧盟只有17个成员国提供公司注册全程网络化服务。而在新规则下，企业将得以在所有的成员国内，全程网络化开展企业登记、建立新分支机构、提交文件。数字化将会是公司的注册流程更有效率更加经济。
a. 注册时间减半、成本只需三分之一；
b. 合计每年为公司节约成本4200万~8400万欧元；
c. “只跑一次路”规则，以后企业在经营周期内无需将同样的信息多次提交给不同的主管机构；
d. 公司注册处将会免费提供关于公司的更多详细信息
同时，为了防止欺诈和规则滥用，成员国主管机构可以互通企业不适格的董事信息。如果对企业存在欺诈怀疑，当局仍然可以要求公司所有人到现场确认。当局在对企业的确认过程中，也可以要求其他机构的参与，比如公证人等。
这些新规则将会使欧盟企业从一个更加全面的欧盟规则体系中受益，允许他们更加便利地在跨境经营中从一个成员国流动到另一个成员国或者在不同成员国中进行经营实体拆分。
与此同时，各国监管机构一旦发现企业的经营活动存在滥用或欺诈违法目的、可能导致逃避或架空欧盟法律的情形时，新规则将允许其停止该企业的跨境经营资格。
企业雇员的权益，特别是知情权、决策权和参与权，以及小股东和债权人的权益将会得到强有力的保护。在新规则下，企业利益相关者的权益保护将会得到极大的改善，特别是当投资者将其与现行的碎片化利益保护规则以及司法确定性缺失现状进行比较。
下一步，这项临时协议需要得到欧洲议会和欧盟理事会的正式批准。
那么，新规则具体是如何操作呢？
l 跨境经营企业身份转换
对于那些期望到另一个成员国进行经营的企业来说，跨境身份的转换是一个高效的方案，企业不需要注销原本的法人身份，也不需要重新订立商业合同。对于小企业而言尤其具有吸引力，考虑到小企业没有足够的经费资源来承担高昂的法律建议或进行跨境兼并。欧洲法院在最近的法律解释中也验证了这一点。欧盟法院（ECJ）认为《欧盟运行条约》第49条规定的“开业自由”（freedom of establishment）即表明了企业的这项权利——在某一成员国成立的企业，通过跨境转换，将企业的国籍转为另一成员国时，不需要注销其法人身份。
欧盟法院在最近的Polbud判决中对这一企业权利进行了确认。欧盟法院认为即使是单纯的将注册地址转移，不涉及实际经营地址转移，企业也可适用“开业自由”原则，当然这里一个前提是“接收国”允许企业在不开展实际经营的情况下注册：需要指出的是，《欧盟运行条约》第49条并不要求“存在经济活动”作为“开业自由”的适用前提。欧盟法院同时也指出，在目前缺乏统一的规定情况下，各成员国可自行决定外部企业进入本国的连接点，对想要转为本国企业的企业适用本国的注册要求。更进一步，欧盟法院在之前的解释中明确了出于享受政策优惠目的而选择在某一成员国成立注册地址或经营地址，并不构成对“开业自由”的滥用。在Polbud判决中，成员国内部要求企业在进行跨境身份转换前须解散“旧身份”的做法是不公正、不正确的限制，因而是违背欧盟规定的。
欧盟委员会在《修改跨境身份转换、兼并、分配的指令建议》中也提到虽然Polbud判决明确了跨境身份转换的原则，但由于欧盟法院作为司法机构，并不能就相关的转换制定程序或实质性的条件规定。在目前欧盟缺乏统一规定的情况下，要使“开业自由”得到执行，还需各成员国完善自身立法，重点关注以下两点：企业跨境身份转换高效有序开展、保护相关利益者（雇员、债权人、股东）权益。
这需要“转出国”和“接收国”双方主管机构的密切配合，一方面确保企业跨境经营的权益，另一方面杜绝人为设计的获取不正当税务利益或损害相关利益者权益。
就具体操作而言，程序的第一步，应该是准备跨境转换文书初稿和递交给股东及企业雇员的两份报告初稿。此外，对于中等规模和大规模企业而言，还需向主管机构申请任命独立专家来检查初稿的准确性。独立专家的审核报告将会为主管机构判断企21业是否存在滥用情形提供事实依据。同时，初稿将会面向社会公众公开，获得相关的利益相关者的反馈。
第二步，公司在股东大会上决定是否采取跨境身份转换。公司决定、相关信息和材料将会一并递交给“转出国”的主管机构，由其进行审核并决定是否向企业颁发转换前许可（pre-conversion certificate），这个审核过程同样分为两个阶段，但最终决定必须在两个月内作出。
当企业获得转换前许可后，信息将会被立即转移到“接收国”主管机构，由其依据本国法律进行审查，审核合格后，企业将会在“接收国”进行登记并在“转出国”除去登记。届时，转换活动将会正式生效。
l 跨境兼并
欧盟将会制定新的规则，更多注重保护且有债权人、雇员以及小股东等利益相关者利益，协调各成员国统一行动。
对于不赞同跨境兼并的股东而言，不论其是否有权对兼并决定进行表决，都将有权选择退出公司并就其股份获得合理的赔偿。此外，如果兼并发起方企业股东认为股份转换的比率不对等，成员国必须确保该股东有权在法院主张比率无效。对于雇员而言，其有权获得兼并方案中对于雇员的适用条款。
l 跨境拆分
与跨境经营身份转变类似，欧盟将会更加注重保护雇员、债权人和小股东等利益相关者利益，要求相关企业采取两步走的措施。