涉外股权激励纠纷实务|劳动者主张特斯拉汽车、理想汽车美股限制性股票纠纷属于劳动争议纠纷，未得到法院支持- 大数跨境

涉外股权激励纠纷实务|劳动者主张特斯拉汽车、理想汽车美股限制性股票纠纷属于劳动争议纠纷，未得到法院支持

索尔古德曼SAUL

2023-12-11

导读：在纠纷被认定为非劳动纠纷的情况下，上海地区法院认为劳动者应与激励授予方（海外上市主体）另循法律途径解决。

近年来，国内企业越来越重视在公司发展过程中引入股权激励，期望一方面能够帮助企业吸引人才、留住人才，一方面能改善企业治理结构，做大做强，实现企业与员工的双赢。

然而，股权激励这一企业管理手段的快速应用，在某些情况下给企业和员工带来了额外的纠纷，特别是目前大量存在的境内公司为了激励员工，将境外上市公司的股票作为激励手段授予员工，进而引发涉外股权激励纠纷是否属于劳动争议纠纷、股权激励是否属于劳动报酬、境内公司是否需要就该股票的发放和折价赔偿义务承担责任、纠纷应适用中国内地法律还是境外法律等问题、内地法院是否有管辖权等诸多实务问题。

在涉外股权激励纠纷案例|京东公司授予员工美股限制性股票、涉外股权激励纠纷案例|阿里公司授予员工美股期权、涉外股权激励纠纷案例|腾讯公司将股权激励与竞业限制及保密义务挂钩文中，笔者通过梳理京东公司、阿里公司、腾讯公司授予中国内地员工美港股限制性股票、期权纠纷案例，归纳了目前国内法院对于这类股权激励工具的实务态度。然而，股权激励的工具类型多样，不同工具所代表的法律关系以及法院态度会有较大差异，不同地区法院对于股权激励的司法态度也有较大区别。

本文将以特斯拉汽车公司、理想汽车授予员工限制性股票案例，探究国内法院对于这类激励工具设置的实务态度。

一、案件基本情况

中国内地员工与特斯拉汽车中国公司或理想汽车中国公司建立劳动关系，员工为公司提供劳动，公司为劳动者提供一揽子的薪资待遇，其中就包括关联公司美股上市主体的限制性股票。

员工入职后，由于一些原因，公司决定解除与员工的劳动关系，未对限制性股票权益进行结算。双方遂产生纠纷，直至员工提起劳动仲裁或民事诉讼。

上海理想汽车科技有限公司股权架构图

特斯拉（上海）有限公司股权架构图

二、管辖法院或劳动仲裁地

在这类纠纷中，由于具备一定的劳动争议因素，大多数劳动者都会选择先行提起劳动仲裁维护权益。按照相关法律规定，劳动争议由劳动合同履行地或用人单位所在地的劳动争议仲裁委员会管辖。双方当事人分别向劳动合同履行地和用人单位所在地的劳动争议仲裁委员申请仲裁的，由劳动合同履行地的劳动争议仲裁委员会管辖。对劳动争议仲裁结果不服的，用人单位和劳动者均有权向用人单位所在地或合同履行地的基层法院提起诉讼。在以合同纠纷提起诉讼时，则多选取被告所在地或合同履行地。本次选取的案例，均为上海地区法院判例。

三、法律适用

依据判例透露的信息，在限制性股票授予文书中，一方是激励授予方，为注册在境外的公司，一方为劳动者，中国籍自然人。授予文书约定，相关的争议，应适用指定的境外法律，并受公司所在地法院管辖。正如笔者在之前文章中提到的，争议双方关于法律适用及管辖的约定是否有效，取决于法院对争议的性质认定，如果属于劳动争议纠纷，则应依据《涉外民事法律关系法律适用法》及相关司法解释规定，强制性适用中国法律规定；如果属于民事合同纠纷，则一般认定双方的协议约定有效。

本次选取的案例中，上海地区法院认定案涉争议不属于劳动争议，股权激励收益不属于劳动报酬，要求劳动者依据与限制性股票授予方另循法律途径予以解决，实质上是认为相关纠纷，应按照激励双方的协议约定处理。

四、法院观点

五、案件点评

上述案例中，特斯拉汽车公司、理想汽车公司对劳动者进行股权激励的工具类型为美股限制性股票。

从争议性质看，上海地区法院认为，首先，企业基于激励计划授予劳动者限制性股票，相关权益与被告的经营状况有关，而与劳动者履行劳动义务状况无关，也并不涉及劳动法上权利和义务。其次，股权激励涉及的财产性收益具有不确定性，与企业经营状况和股票价格密切相关，并非企业定期支付给员工的固定工资、奖金、福利等劳动报酬，股权收益有别于劳动法中的劳动报酬。

从合同关系看，此类股权激励纠纷具备鲜明的特点。一是劳动合同建立于劳动者与境内公司之间，二是股权激励授予协议建立于劳动者与海外上市公司之间。一般来说，用人单位用于股权激励计划的是本公司的股票，但实践中也经常发生由用人单位的关联公司授予股权激励的情况。在纠纷被认定为非劳动纠纷的情况下，上海地区法院认为劳动者应与激励授予方（海外上市主体）另循法律途径解决。

值得注意的是，上海地区法院在上述判例中的裁判观点，与北京地区法院在涉外股权激励纠纷案例|京东公司授予员工美股限制性股票中体现的裁判观点截然相反。

六、律师建议

从企业角度，将劳动协议、股权激励协议分开，避免在劳动协议中约定股权激励的相关内容。在股权激励计划及授予协议中，进行完善的权利义务约定，特别是关于强制回购的触发情形、回购条件、回购价格、被回购员工的配合义务等。如后期与劳动者解除劳动关系，需要注意劳动关系的解除合法合规，在此基础上，与劳动者书面确认劳动解除后，双方再无未结权利义务，并可以突出关于股权激励的相关权益。

从员工角度，签订授予协议前，注意仔细阅读自身的权利义务，与公司进行积极沟通。签订授予协议后，注意保管相关的协议及相关配套文件，在行权条件具备时，及时行权。

如有相关股权激励事由，欢迎与笔者交流。

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