1月13日，海关总署公布了2024年进出口贸易数据。数据显示，2024年我国进出口总值达到43.85万亿元人民币，同比增长5%，其中出口总值25.45万亿元，同比增长7.1%，进口总值18.39万亿元，增长2.3%。
从国别看，东盟仍是我国最大贸易伙伴，进出口总值达到9823.35亿美元，同比增长7.8%，其次是欧盟7858.24亿美元，美国6882.8亿美元。
海关总署2024年12月进出口商品主要国别（地区）总值表1
从商品类别看，进口方面，同比增幅较大的为煤、天然气、集成电路，降幅较大的为食用植物油、肉类、稀土、钢材、汽车（含底盘）。
海关总署2024年12月全国进口重点商品量值表2
出口方面，同比增幅较大的为钢材、水产品、铝材、家用电器、集成电路、汽车（含底盘）、船舶、液晶平板显示模组，降幅较大的为粮食。
海关总署2024年12月全国出口重点商品量值表3
在外贸数据向好的同时，相关的贸易纠纷也持续发生。笔者通过整理外贸领域典型案例，分析其中的高发风险点，以期引导中方买家、卖家、货代、承运人注意规避相关风险。
一、基本案情
卖家：无锡某制衣公司。
买家：某公司。
合作方式：FOB上海。
付款方式：信用证，议付条件之一为全套清洁已装船正本提单。
总价：623302.8美元。
货物：童装。
二、卖家主张
上海某物流公司作为货运代理人，无单放货导致卖家钱货两空，依法应赔偿卖家货损、运杂费损失及利息。
三、货代公司主张
无锡某制衣公司明知货代公司并非实际承运人，并无义务转交实际承运人的提单，卖家其未收到货款是自身原因导致，与货代公司无关。
四、法院判决
本案争议焦点：（1）无锡卖家与上海货代公司是否存在海上货运代理合同关系；（2）本案是否存在选择法律适用问题；（3）货代公司未向卖家交付海运单的行为是否违约；（4）无锡卖家是否存在实际损失；（5）上海货货代公司未交付海运单的行为是否导致了无锡卖家的损失。
法院认定及判决：（1）结合承运人签发的海运单、货代公司签发的FCR、本案上海货代公司实际的工作为陆路运输及订舱及出口报关、本案无锡卖家支付的货代费用金额限于前述服务，上海货代公司的角色为“安排货物出运的货运代理人”，而非承运人。（2）案涉纠纷并不构成涉外民事关系，合同的履行均在中国境内，适用中国法律。（3）无锡卖家为实际托运人，上海货代公司为名义托运人，无锡卖家怠于行使索要提单的权利，导致承运人未签发提单，因此上海货代公司也就无从交付提单。（4）卖家无锡某制衣公司的实际损失限定于未收取的货款149087.3美元，支付的货代费不应被认定为损失。（5）卖家无锡某制衣公司怠于行使请求提单的权利，货代公司虽然应谨慎报告及时询问，但由于本案中的海运单证为不可转让海运单，且不具有物权凭证功能，即便货代公司将海运单交给了卖家，也不能实现卖家主张的控制涉案货物的目的。因此，货代公司未交单的行为与卖家无锡某制衣公司的损失无因果关系。
本案经上海海事法院、上海市高院审理，驳回卖家的全部诉求。
五、案件点评
本案卖家希望追究货代公司的责任，不利点主要有：第一，卖家在收到货代公司签发的FCR后，只要求货代公司寄送正本FCR，未要求提供提单。第二，货代公司签发的FCR明确载明“该文件并非物权凭证，仅用于帮助托运人议付相关信用证”。第三，信用证的议付条件明确约定需要提供全套清洁已装船正本提单。第四，无锡卖家支付的货代费用仅限FOB项下的陆路运输、货物中国海关出口报关服务，不含海运费。
六、律师意见
我国对外贸易中，货代公司扮演着十分重要的角色。在很多情况下，货代公司并非实际的承运人，这时候卖家/实际托运人就需要注意货代公司签发的单据类别、合同义务，主动去跟进承运人出具提单。
外贸纠纷及政策，欢迎咨询、委托卢律师。（微信：jimmylwl2023)
注释：
1.2024年12月进出口商品主要国别（地区）总值表
2.2024年12月全国进口重点商品量值表
3.2024年12月全国出口重点商品量值表