涉外股权激励纠纷案例|阿里公司授予员工美股期权- 大数跨境

索尔古德曼SAUL

2023-11-19

导读：本文通过梳理阿里公司授予中国内地员工美股期权纠纷案例，探究国内法院对于美股期权这类激励工具的实务态度。

近年来，国内企业越来越重视在公司发展过程中引入股权激励，期望一方面能够帮助企业吸引人才、留住人才，一方面能改善企业治理结构，实现企业与员工的双赢。

然而，股权激励这一企业管理手段的快速应用，在某些情况下给企业和员工带来了额外的纠纷，特别是目前大量存在的境内公司为了激励员工，将境外上市公司的股票作为激励手段授予员工，进而引发涉外股权激励是否属于劳动纠纷、相关激励是否属于劳动报酬、境内公司是否需要就该股票的发放和折价承担责任、产生纠纷应适用中国内地法律还是境外法律等问题。

在涉外股权激励纠纷案例|京东公司授予员工美股限制性股票一文中，笔者通过梳理京东公司授予中国内地员工美股限制性股票纠纷案例，归纳了目前国内法院对于这类股权激励工具的实务态度。然而，股权激励的工具类型多样，不同工具所代表的法律关系以及法院态度会有较大差异。本文将通过梳理阿里公司授予中国内地员工美股期权纠纷案例，探究国内法院对于美股期权这类激励工具的实务态度。

一、案件基本情况

中国内地员工与阿里中国公司建立劳动关系，公司给员工订立工作目标，对其进行管理，根据其表现，安排关联公司美股上市主体ALIBABA GROUP HOLDING LIMITED授予员工美股股票期权。

股票期权，即公司授予激励对象在将来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司股权的资格。参考中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》相关规定，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。公开的案例显示，阿里公司承诺员工的股票期权具有上述列明的典型特征。

员工入职后，由于一些原因，阿里公司决定解除与员工的劳动关系，在认为解除劳动关系具备合理理由的情况下，要求收回员工未行权的期权以及回购已行权的股票。双方遂产生纠纷，直至员工提起劳动仲裁或民事诉讼。

二、管辖法院或劳动仲裁地

在这类纠纷中，由于具备一定的劳动争议因素，大多数劳动者都会选择先行提起劳动仲裁维护权益。按照相关法律规定，劳动争议由劳动合同履行地或用人单位所在地的劳动争议仲裁委员会管辖。双方当事人分别向劳动合同履行地和用人单位所在地的劳动争议仲裁委员申请仲裁的，由劳动合同履行地的劳动争议仲裁委员会管辖。对劳动争议仲裁结果不服的，用人单位和劳动者均有权向用人单位所在地或劳动合同履行地的基层法院提起诉讼。

在以合同纠纷提起诉讼时，则多选取被告所在地或合同履行地。同时，由于本文讨论的相关案例具备涉外因素，也需考虑相关城市对于涉外案件的集中管辖规定。

三、法律适用

依据判例透露的信息，在股票期权授予文书中，一方是阿里巴巴集团控股有限公司，为注册在开曼群岛的境外公司，一方为劳动者，中国籍自然人。授予文书约定，相关的争议，应适用开曼群岛法律规定。

在法院认定相关的争议属于民事合同纠纷，且相关约定不违背法律法规强制性规定、符合双方真实意愿表示时，法院认可协议中关于适用法律的约定。但由于劳动者选择适用中国法律，且阿里公司未在规定的时间内向法院提交开曼法律的相关规定，法院最终依据《涉外民事关系法律适用法》及相关司法解释的规定，决定适用中国法律审理相关纠纷。

四、法院观点

五、案件点评

上述案例中，阿里公司对员工进行股权激励的工具类型均为股票期权，法院经审理认为，此类激励是在劳动报酬之外，为了激发员工的忠诚性和积极性，给予员工的财产性收益，是属于平等民事主体之间的合同关系，相关纠纷为合同纠纷。

从合同关系看，此类股权激励纠纷具备鲜明的特点。一是劳动合同建立于劳动者与境内公司之间，二是股权激励授予协议建立于劳动者与海外上市公司之间。在相关纠纷的性质被法院定性为民事合同纠纷后，法官在判断双方的权利义务关系时，会更加注重以合同约定的内容为准，比如责任主体，法官会认为股票期权的授予方为开曼公司阿里巴巴集团控股公司，则其中国内地的关联方淘宝公司、阿里巴巴网络公司并非适格被告，劳动者无权向后者主张权利。同时，对于相关回购情形的约定，法官会更加强调意思自治。

六、律师建议

从企业角度，需要注意在授予协议中，进行完善的权利义务约定，特别是关于强制回购的触发情形、回购条件、回购价格、被回购员工的配合义务等。如后期与劳动者解除劳动关系，需要注意劳动关系的解除合法合规，在此基础上，与劳动者书面确认劳动解除后，双方再无未结权利义务，并可以突出关于股权激励的相关权益。

从员工角度，签订授予协议前，注意仔细阅读自身的权利义务，与公司进行积极沟通。签订授予协议后，注意保管相关的协议及相关配套文件，在行权条件具备时，及时行权。

如有相关股权激励事由，欢迎与笔者交流。

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