本次分享的国际货物买卖合同纠纷案例为中方企业在中国境内起诉境外企业，案件同样经历了一审、二审以及申请最高院再审。
一、案件背景
宁波公司（卖方）与意大利公司（买方）有着长期业务往来。2014年5月18日，双方达成《付款协议》一份，协议载明：双方确认至协议签订日，意大利公司拖欠宁波公司货款共计366万美元，因货物质量不佳，意大利公司可向宁波公司分批合计支付180万美元。如意大利公司未按照约定的时间准时足额付款，则应自应付款日按日利率0.027%向宁波公司支付利息至实际付款日；如意大利公司两个月内不付款或所付款项少于其应付款项，可视为停止付款，宁波公司有权要求意大利公司支付包括其之前可不必支付的186万美元在内的全部款项；宁波公司同意在协议期间内，不会出售、直接联系或通过其他任何公司联系意大利的客户，如宁波公司未遵守此项规定，则意大利公司有权停止付款，且不再拖欠宁波公司任何款项。协议签订后，意大利公司因某些原因未能按照约定准时足额支付货款。2016年12月5日，宁波公司（原告）以意大利公司（被告）违反《付款协议》为由，提起诉讼，要求意大利公司偿还货款并支付利息。
二、管辖法院
《付款协议》签订地位于浙江省慈溪市，隶属于宁波市。依据《民事诉讼法》、宁波市涉外案件集中管辖相关规定，本案合同签订地宁波市中级人民法院对本案享有管辖权。
三、准据法
由于本案存在涉外因素，依法适用《民诉法》涉外编相关规定。由于意大利、中国均为《联合国国际货物买卖合同公约》缔约国，且双方未约定排除公约的适用，双方之间买卖的货物也不属于公约禁止适用的范围，故本案纠纷应适用公约处理。
四、法院观点
审级/法院
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争议焦点/审查要点
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法院观点
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一审
宁波中院
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1. 意大利公司是否应支付宁波公司货款，如需支付，货款金额及利息如何计算；
2. 宁波公司是否应赔偿意大利公司因产品质量问题所造成的的损失。
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1. 意大利公司提供的证据难以证明宁波公司在协议期限内违规接触意大利本土客户；意大利公司不能以自己的违约作为延长“协议期限”的理由，进而增加宁波公司协议义务。综上，意大利公司存在违约，宁波公司有权要求其支付剩余货款，包括因意大利公司违约而触发支付条件的186万美元货款，同时支付利息。利息计算，从意大利公司被视为停止付款月份起算；
2. 双方签署的《付款协议》，已就截至2014年5月18日的货物质量问题和货款支付达成协议，5月18日之前的货物质量问题不在本次主张之列。5月18日之后的交付的货物，虽然宁波公司认可存在部分质量问题，但意大利公司提供的证据难以证明相关数量、损失金额，或相关损失是因宁波公司货物质量问题产生。本院对意大利公司的这项主张不予支持。
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二审
浙江高院
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1. 宁波公司是否违反《付款协议》的义务，意大利公司是否有权拒绝付款。如需付款，原判认定的金额是否正确；
2. 宁波公司的产品是否存在质量瑕疵，意大利公司是否有权主张损害赔偿。
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1. 《付款协议》约定宁波公司不得在协议期间接触意大利本土客户，若有违反，意大利公司有权停止付款。关于“协议期间”，由于双方未签署总的销售合同，而是采取订单的方式进行交易，原判将期间认定为协议约定的付款期间并无不当。意大利公司提交的证据难以证明宁波公司违规接触意大利本土客户。综上，意大利公司拒付款项的理由不成立。关于附条件支付的186万美元货款的约定，其性质并非违约金，而是附条件的减免。
2. 《付款协议》签订后新购货物的质量问题，严格来说与本诉非同一法律关系，但从减少当事人讼累原则，本院一并处理。意大利公司二审期间提交的专家意见（个人名义出具检验报告、仅提供护照和学历证书证明履历，未到庭接受质询），并不符合我国民诉法规定的鉴定意见，性质上属于当事人陈述。依据CISG第50条、74条规定，本院确认意大利公司的直接损失265518美元、替代产品差价损失60697美元，但其主张的利润损失缺乏依据，本院不予支持。
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再审
最高院
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1. 原审法院是否应当要求意大利本土客户公司出庭作证；
2. 原审判决对案涉付款协议第三条约定的“协议期间”适用法律是否错误；
3. 原审判决对违约赔偿金及利息计算适用法律是否错误。
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1. 依据意大利公司提供的材料，不足以证明宁波公司在《付款协议》约定的“协议期间”联系了该意大利本土客户公司，且该意大利本土客户公司的证人证言不属于当事人因客观原因不能收集的重要证据，其是否到庭作证亦不影响查明本案主要事实。因此原审法院未要求该公司出庭作证并无不当；
2. 案涉《付款协议》并未约定“协议期间”为“双方交易存续期间”或“意大利公司拟实际付清所有款项之日”，在没有证据表明双方已就延长约定的付款期限达成合意的情况下，原审判决将“协议期间”认定为约定的付款期间并无不当；
3. 附条件应支付的186万美元性质上为货款，并非违约金，可以被作为计算利息的本金。
综上，意大利公司的再审申请不符合规定情形，本院裁定驳回意大利公司的再审申请。 |
五、案例点评
本案中，买卖双方在将纠纷诉诸法院之前，实际上已尝试通过协议的方式来解决双方之间的货物质量和款项纠纷。但由于协议约定的不明确、协议签署后交付货物存在的质量不合格、双方的不信任等问题，双方的纠纷变得难以调和。
通过分析本案买卖双方诉求以及三级法院的观点，可以看出，三级法院在以下方面，基本持相同观点：
1. 附条件支付的货款，并非违约金；
2. 违约方不能因为自己的违约行为，增加守约方的协议义务；
3. 协议关于卖方违约的情形“与客户联系”的相关约定，难以界定，难以证明；
笔者建议：对于国际货物买卖合同纠纷，买卖双方出于长期合作、维权成本的考虑，首选的纠纷解决方式是达成双方都能接受的协议，但是协议的约定一定要能做到“承前启后”，特别是对于附条件支付的款项，相关的条件要约定明确，避免产生原有的纠纷未有效解决、又产生新的纠纷的被动局面。