7月3日，江苏舜天（600287.SH）公告称，收到中国证监会出具的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，认定公司参与专网通信虚假自循环业务，并对相关高管进行了证券市场禁入处罚。
一、 《行政处罚和市场禁入事先告知书》的主要内容
江苏舜天股份有限公司、高松先生、桂生春先生、王重人先生、李焱女士、 赵凡先生：
江苏舜天股份有限公司(以下简称江苏舜天)涉嫌信息披露违法违规一案，已 由我会调查完毕，我会依法拟对你们作出行政处罚，对高松作出证券市场禁入。现将我会拟对你们作出行政处罚、对高松作出证券市场禁入所根据的违法事实、 理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查，江苏舜天涉嫌违法的事实如下：
（一）江苏舜天参与专网通信虚假自循环业务情况
2009 年起，江苏舜天与隋田力洽谈开展专网通信业务(即隋田力组织开展的 自循环业务，江苏舜天内部称通讯器材内贸业务)。江苏舜天与上游供应商以及 下游客户的业务洽谈、合同签订、发票流转、资金收付、货物验收等环节主要由 江苏舜天业务人员与隋田力方人员对接，且合同模板、产品、型号、购销价格、 物流等由隋田力一方提供。江苏舜天向隋田力催要通信器材业务尾款，隋田力控 制的公司为通讯器材业务货款提供担保、支付尾款。江苏舜天参与的专网通信业 务中曾出现上下游企业均由隋田力或其他同一主体控制的情况，同一公司或被隋 田力控制的公司也曾在不同时段作为供应商和客户出现。
经查，江苏舜天参与的隋田力主导的专网通信业务，实质是合同、资金、票 据流转构成闭环的虚假自循环业务，无商业实质，不应确认相应的营业收入、营 业成本及利润。江苏舜天在隋田力主导的专网通信业务中垫资(少部分业务作为 通道),不承担产品风险，根据垫资规模和期限获取利润(或通道费)。江苏舜天知 悉其在专网通信业务中的垫资或通道作用，且应当知悉专网通信业务是虚假自循 环业务。
（二）江苏舜天 2009 年至 2021 年年度报告虚假记载情况
江苏舜天通过参与通讯器材内贸虚假自循环业务，2009 年至 2021 年年度报 告共计虚增营业收入 10,333,448,392.98 元，虚增营业成本 9,398,996,635.72 元， 虚增利润总额 934,451,757.26 元。其中：
2009 年年报虚增营业收入 156,498,376.07 元，虚增营业成本 151,597,880.30 元，虚增利润总额 4,900,495.77 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的 3.77%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 8.69%。
2010 年年报虚增营业收入 324,680,384.70 元，虚增营业成本 307,117,384.62 元，虚增利润总额 17,563,000.08 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的 5.83%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 52.52%。
2011 年年报虚增营业收入 439,362,648.95 元，虚增营业成本 401,183,581.47 元，虚增利润总额 38,179,067.48 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的7.41%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 51.12%。
2012 年年报虚增营业收入 1,143,696,580.99 元，虚增营业成本 1,051,275,717.43 元，虚增利润总额 92,420,863.56 元，虚增营业收入占当年年报 披露营业收入的 19.95%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 132.86%。
2013 年年报虚增营业收入 1,169,640,166.32 元，虚增营业成本 1,096,542,042.37 元，虚增利润总额 73,098,123.95 元，虚增营业收入占当年年报 披露营业收入的 20.17%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 18.26%。
2014 年年报虚增营业收入 1,108,470,170.54 元，虚增营业成本 1,038,223,035.03 元，虚增利润总额 70,247,135.51 元，虚增营业收入占当年年报 披露营业收入的 19.19%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 55.38%。
2015 年年报虚增营业收入 1,495,996,753.28 元，虚增营业成本 1,367,440,895.74 元，虚增利润总额 128,555,857.54 元，虚增营业收入占当年年报 披露营业收入的 25.61%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 88.68%。
2016 年年报虚增营业收入 837,819,999.91 元，虚增营业成本 696,192,478.97 元，虚增利润总额 141,627,520.94 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的 17.64%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 110.51%。
2017 年年报虚增营业收入 882,007,949.22 元，虚增营业成本 777,011,141.34 元，虚增利润总额 104,996,807.88 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的 16.04%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 74.24%。
2018 年年报虚增营业收入 426,024,840.24 元，虚增营业成本 380,149,826.73 元，虚增利润总额 45,875,013.51 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的 7.94%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 29.20%。
2019 年年报虚增营业收入 764,429,653.89 元，虚增营业成本 723,449,307.48 元，虚增利润总额 40,980,346.41 元，虚增营业收入占当年年报披露营业收入的 16.54%,虚增利润总额占当年披露利润总额的 10.13%。
2020 年年报虚增营业收入 1,494,153,988.91 元，虚增营业成本 1,408,813,344.24 元，虚增利润总额 85,340,644.67 元，虚增营业收入占当年年报 披露营业收入的 34.13%，虚增利润总额占当年披露利润总额的 32.49%。
2021 年年报虚增营业收入 90,666,879.96 元，虚增利润总额 90,666,879.96 元， 虚增营业收入占当年年报披露营业收入的 2.34%，虚增利润总额占当年披露利润 总额绝对值的 16.23%。
2022 年 4 月 30 日，江苏舜天发布《江苏舜天股份有限公司关于会计差错更 正的公告》，将通讯器材业务的收入确认方法由总额法调整为净额法，对 2009 年至 2020 年年度报告进行了追溯调整，该公告中调整后的财务数据仍存在虚假 记载。
高松 2016 年 12 月至 2018 年 3 月任江苏舜天董事兼总经理，2018 年 3 月至 2019 年 8 月任江苏舜天总经理，2018 年 3 月至今任江苏舜天董事长。高松任董 事长期间，全面负责江苏舜天管理工作。高松分别在 2014 年 9 月至 2015 年 5 月、2016 年 12 月至 2018 年 9 月分管、审批通讯器材内贸业务，在 2018 年至 2021 年与隋田力洽谈合作通讯器材业务。高松知悉通讯器材业务由隋田力安排、上下游企业由隋田力指定，并向隋田力催款，在隋田力资金链断裂、江苏舜天出现应 收账款逾期风险时，主动提出收回尾款后立即安排新业务，以帮助隋田力渡过危机。高松在江苏舜天 2016 年至 2021 年年报上签字。
桂生春 2017 年 11 月至 2018 年 9 月任江苏舜天副总经理、董事会秘书，2018 年 9 月至 2019 年 9 月任江苏舜天副总经理，2019 年 9 月至 2020 年 12 月任江苏 舜天副总经理(代行总经理职责)，2020 年 12 月至今任江苏舜天总经理。桂生春 任江苏舜天时任副总经理(代行总经理职责)、总经理期间，负责江苏舜天业务经 营，2018 年 9 月起分管、审批通讯器材内贸业务，在 2018 年至 2021 年与隋田 力洽谈合作通讯器材业务，并在回款出现问题时负责向隋田力催款。桂生春在江 苏舜天 2017 年至 2021 年年报上签字。
王重人2014年2月至2015年2月任江苏舜天财务部副经理(主持日常工作)， 2015 年 2 月至 2022 年 3 月任江苏舜天财务部经理，2021 年 7 月至 2022 年 3 月任江苏舜天副总经理。王重人作为江苏舜天会计机构负责人，长期负责会计政策、 会计核算、财务报告编制工作，其知悉江苏舜天在通讯器材内贸业务中的主要作 用是垫付资金，只关注资金收回，未能发现和阻止江苏舜天信息披露违法行为。王重人在江苏舜天 2015 年至 2021 年年报上签字。
李焱 2018 年 9 月至今任江苏舜天副总经理、董事会秘书，负责江苏舜天信 息披露、法务、风险控制工作，负责审核通讯器材内贸业务合同、把控业务风险， 参与通讯器材内贸业务风险处置及催款工作，其未能发现和阻止江苏舜天信息披 露违法行为。李焱在江苏舜天 2018 年至 2021 年年报上签字。
赵凡作为江苏舜天时任合川分公司负责人，2018 年 6 月至 2021 年负责江苏 舜天通讯器材内贸虚假业务的具体执行，其负责的合川分公司财务报表是江苏舜 天财务报表重要组成部分。
上述违法事实，有江苏舜天相关公告、财务报告、工商资料、财务资料、合 同文件、银行流水、相关客户和供应商提供的资料和情况说明、审计机构提供的 文件资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。
我会认为，江苏舜天披露的 2009 年至 2021 年年度报告和 2022 年 4 月 30 日的会计差错更正公告存在虚假记载，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条 第二款所述违法行为。高松、桂生春、王重人、李焱未勤勉尽责，涉嫌违反《证 券法》第八十二条第三款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情 形。时任合川分公司负责人赵凡参与通讯器材业务，其行为与江苏舜天信息披露 违法行为有直接因果关系。综合考虑上述人员在信息披露违法行为发生过程中所 起的作用、职务、具体职责及履行职责情况、知情程度、专业背景等，高松、桂 生春是江苏舜天信息披露违法行为直接负责的主管人员，王重人、李焱、赵凡是 江苏舜天信息披露违法行为其他直接责任人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》 第一百九十七条第二款的规定，我会拟决定：
1、对江苏舜天责令改正，给予警告，并处以 1,000 万元罚款；
2、对高松给予警告，并处以 150 万元罚款；
3、对桂生春给予警告，并处以 100 万元罚款；
4、对王重人、李焱、赵凡给予警告，并分别处以 60 万元罚款。
高松的违法情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规 定》(证监会令第 185 号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条 的规定，我会拟决定：对高松采取 3 年证券市场禁入措施。自我会宣布决定之日 起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任 原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从 事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人 员职务。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条 及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我会拟对你们实 施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、 理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和 听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入 决定。
二、 对公司可能产生的影响及风险提示
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及《行政处罚及市场禁 入事先告知书》陈述的情况，经公司自查，判断本次涉及信息披露违法违规行为 未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的强制退市情形。本次行政处罚最 终以中国证监会出具的《行政处罚决定书》结论为准。
2、截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。公司将针对本次行政处罚 事项持续履行信息披露义务。
证监会调查结果显示，通过财务造假手段，江苏舜天在13年间共计虚增营业收入103.33亿元，虚增营业成本94亿元，虚增利润总额9.3亿元。在进行财务造假的13年间，江苏舜天虚增营业收入占比最高达34.13%，而虚增利润总额占比最高达132.86%，虚增利润总额占比超过50%的年份有7次。
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