当事人：陕西航天动力高科技股份有限公司，A 股证券简称：航天动力，A 股证券代码：600343；
郭新峰，陕西航天动力高科技股份有限公司时任总经理；
朱 奇，陕西航天动力高科技股份有限公司时任董事长、总经理；
周利民，陕西航天动力高科技股份有限公司时任董事长；
谭永华，陕西航天动力高科技股份有限公司时任董事长；
韩卫钊，陕西航天动力高科技股份有限公司时任副总经理；
任随安，陕西航天动力高科技股份有限公司时任副总经理、 董事会秘书、财务总监；
金 群，陕西航天动力高科技股份有限公司时任副总经理、 财务总监。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2024〕26 号）、《市 场禁入决定书》（〔2024〕5 号）（以下合称《行政处罚决定书》） 查明的事实，陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称航天 动力或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在 以下违规行为。
（一）航天动力开展专网通信业务的情况
航天动力为迅速扭转业绩下滑趋势，寻求新的利润增长点， 达到股东考核要求，经总经理办公会决策后于 2016 年以贸易方式参与隋田力专网通信业务。2016 年至 2020 年，航天动力及其子公司陕西航天动力节能科技有限公司（以下简称航天节能）开展的智能数据模块业务属于专网通信贸易业务，该项业务属于隋 田力专网通信自循环业务的一个环节。与隋田力合作期间，航天动力该业务涉及的全部客户和供应商均由隋田力及其相关人员指定，相关交易合同由隋田力及其相关人员提供，交易价格、数 量等合同要素主要由隋田力方确定，航天动力不参与产品加工、 仓储及运输环节，不具有交易标的的控制权，不承担交易的售后 责任，交易标的从供应商直接运输至客户，交易标的实质是没有 实际的第三方市场或使用价值的通讯设备，除融资性贸易外，航天动力实际为交易的资金通道方。航天动力开展的专网通信贸易 业务，相关交易均为虚假、不具有业务实质，虚增收入、利润， 导致相关定期报告存在虚假记载。
（二）航天动力 2016 年至 2020 年定期报告存在虚假记载
2016 年至 2020 年年报，航天动力智能数据模块贸易业务虚增营业收入金额分别为43,458.54 万元、85,360.20 万元、77,242.79 万元、165,951.30 万元和 8,217.08 万元，分别占当期营业收入的 24.09%、46.38%、40.92%、62.59%和 6.58%，该项业务当期利润分别为 788.03 万元、1977.61 万元、1871.30 万元，1353.23 万元和 1223.17 万元，分别占当期利润总额的 20.66%、73.84%、 50.38%、14.33%和 36.01%。
航天动力的上述行为导致其披露的 2016年至2020年年度报 告存在虚假记载。
（三）航天动力 2020 年临时报告存在虚假记载
2020年7月18日，航天动力披露的《关于上海证券交易所 对公司 2019 年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》未真 实准确完整披露智能数据模块贸易业务供应商和交易定价来源于隋田力安排指定，以及航天动力未对全部交易进行现场验收等 情况。航天动力 2020 年披露的该临时公告存在虚假记载。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司披露的 2016 年至 2020 年年度报告、2020 年临时报告 存在虚假记载，上述行为严重违反了《中华人民共和国证券法 （2005 年修订）》（以下简称《证券法（2005 年修订）》）第六十 三条，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十 八条第二款，《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 ——财务报告的一般规定》《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020 年修订）》）第 1.4 条、 第 2.1 条、第 2.5 条等相关规定。根据《行政处罚决定书》认定，时任航天动力董事、总经理郭新峰与隋田力进行过直接商谈接洽，是航天动力与隋田力初始 建立业务关系的主要决策人，是航天动力以垫资方式和2016年 无实物流转方式参与隋田力专网通信业务的主要决策人，组织、 领导、实施了航天动力智能数据模块贸易业务造假事项，直接导致相关信息披露违法行为的发生，行为恶劣，情节较为严重，并以董事、总经理身份对 2016 年年报签署书面确认意见，是航天 动力定期报告信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任航天动力董事长、董事、总经理朱奇负责航天动力全面 经营管理工作，与隋田力直接进行商谈接洽，参与专网通信业务的客户拜访、业务商谈、合同签批、业务审议等，同意开展数据 链贸易业务，参与、知悉航天动力专网通信业务造假，先后以总 经理、董事长身份对 2017年至2020年年报签署书面确认意见， 作为主要负责人参与 2020年7月18日临时公告的商定决策，是 航天动力信息披露违法行为直接负责的主管人员。
时任航天动力董事长周利民、时任航天动力董事长谭永华不分管具体业务，二人以董事长身份分别对 2017年至2018年年报、 2016 年年报签署书面确认意见，无充分证据表明其履行了勤勉 尽责义务，是航天动力定期报告信息披露违法行为其他直接责任 人员。
时任航天动力副总经理、总经理助理兼市场部部长、工程开发中心副主任、航天节能总经理韩卫钊具体负责航天动力智能数 据模块业务，其先后作为航天动力相关业务部门负责人和分管高管，直接与隋田力及其指定人员联系，负责相关业务的合作洽谈、 合同签订、款项收付、业务汇报等，参与、知悉航天动力专网通 信业务造假，以副总经理身份对 2019 年年报和2020 年年报签署 书面确认意见，参与 2020年7月18日临时公告的审议，是航天动力信息披露违法行为其他直接责任人员。
时任航天动力财务总监、董事会秘书兼副总经理任随安先后 负责航天动力财务管理、信息披露等工作，参与专网通信业务的 内部审议、合同签批等，同意开展数据链贸易业务，以高管身份 对 2016 年至 2020 年年报签署书面确认意见，作为主要负责人参与 2020 年 7 月 18 日临时公告的商定决策，是航天动力信息披露 违法行为其他直接责任人员。
时任航天动力副总经理、财务总监金群负责航天动力财务管 理，对任期内专网通信业务合同进行审批签字，以高管身份对 2017 年至 2020 年年报签署书面确认意见，参与 2020年7月18日临时公告的审议，是航天动力信息披露违法行为其他直接责任 人员。
上述人员未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了 《股票上市规则（2020 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺 书》中作出的承诺。
（二）相关责任主体异议理由
在规定期限内，除郭新峰、韩卫钊未在规定期限内回复异议 外，公司及其他责任人作出异议回复，具体如下。
公司提出，第一，其在主观方面不存在虚增收入、利润的动机，其在不知情的情况下充当了通道公司。第二，对于 2020年披露的 2019年年报问询函回复公告，回复不真实的原因在于该 项贸易业务项目相关工作始终由时任副总经理韩卫钊负责，其未 如实披露全部真实情况。
朱奇、周利民提出，其担任公司总经理、董事长前，公司经营管理层已决策并开展数据链产品业务。谭永华提出，其担任公司董事长期间，公司经营管理层依照职权，决策并开展了数据链贸易业务，其不知悉具体情况。朱奇还提出，第一，其不知悉专网通信自循环业务，在 2021 年 7 月前，不知悉公司数据链贸易业务是专网通信自循环业务的 一个环节。第二，任职期间，发现公司垫资从事数据链贸易业务并要求终止，还在发现相关回款违约现象时，及时督促收回货款， 减少了经营风险，存在履职行为。周利民、
谭永华还提出，其合理信赖经营管理层的工作报告和审计机构的审计结论，并无过错。任随安提出，第一，其于 2016年5月参加了公司的总经理 办公会议，审议讨论拟开展数据链贸易业务相关议题，其在会上提示相关合同应当明确产品的性能、参数，对于相关业务属于网通信自循环业务的一个环节并不知情。第二，其仅限于对工作分工范围内的信息披露真实性、准确性承担责任，未分管公司的数据链贸易业务。
金群提出，第一，其分管投资和信息化管理工作，对数据链贸易业务具体情况不知情，在相关合同审批单上签署同意是正常履行工作职责，并无过错。第二，相关业务涉及资金往来是真实、 准确的，其仅对分工范围内信息披露真实性、准确性承担责任。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：第一，根据《行政处罚决定书》认定，公司存在数据链业务 信息披露违法的主观过错，且根据相关会计准则的规定，综合航天动力在交易中的作用、对交易标的的控制和承担的风险报酬责 任，足以认定数据链交易不具有业务实质。上述违规事实清楚， 相关异议理由不能成立。
第二，根据《行政处罚决定书》查明的责任人范围，郭新峰、 朱奇是航天动力相关信息披露违法行为直接负责的主管人员，周 利民、谭永华、韩卫钊、任随安、金群是航天动力相关信息披露 违法行为的其他直接责任人员。其中，朱奇参与了航天动力数据 链业务的商谈、审议等相关决策工作，参与了航天动力专网通信 业务造假，知悉航天动力客户和供应商来源于隋田力安排；周利 民、谭永华作为董事长，应当对定期报告真实性、准确性、完整 性承担主要责任，不能以相信专业机构或专业人员的意见、报告 为由免除自身责任；任随安、金群对于相关业务中的异常情况， 在财务核算中未有效予以关注并进一步核实商业实质。相关人员 均未提供已勤勉尽责的充分证据，且《行政处罚决定书》认定其 未勤勉履行相应职责，其所称不分管具体业务、不知情等理由不 能作为减免责任的合理理由。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通 过，根据《股票上市规则（2020 年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——纪律处 分实施标准》等有关规定，对陕西航天动力高科技股份有限公司及时任总经理郭新峰，时任董事长、总经理朱奇，时任董事长周利民，时任董事长谭永华，时任副总经理韩卫钊，时任副总经理、 董事会秘书、财务总监任随安，时任副总经理、财务总监金群予 以公开谴责，并公开认定郭新峰10年内不适合担任上市公司董 事、监事和高级管理人员。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和陕西省地方金 融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定 的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请 你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采 取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规 事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排 查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运 作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全 体董监高人员签字确认的整改报告。
你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发 生。公司应当严格按照法律、法规和《上海证券交易所股票上市 规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应 当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。
上海证券交易所
2024年4月2日
经复核，我会认为:
(一)关于航天动力的陈述申辩意见
第一，航天动力存在数据链业务信息披露违法的主观过错。一是航天动力称 对方告知其数据链业务属军品业务，其作为具有军品业务资格的上市公司，应当 具有辨析军品业务的基本能力，航天动力在交易中未向交易相关方提供过、也未 要求交易相关方提供过相关资质证明，未对其参与的专网通信业务是否为军品业 务保持合理的怀疑。二是航天动力在拟签订数据链业务前，为规避信息披露要求， 修改了其信息披露制度，修改了重大合同的披露标准，并将金额重大的合同拆分 为多份合同分别签订。三是航天动力知悉其年度数据链业务规模是根据目标业绩 与实际业绩的差额而确定的，而非根据正常经营确定，表现在 2016 年至 2020 年对数据链业务的会计核算均存在根据目标业绩与实际业绩差距而调整收入确 认会计期间的问题，显示出公司具有调节收入和利润的主观意图。四是航天动力 通过工商登记等公开信息，可知 19 家交易对手方中 10 家同受隋田力控制或隋田 力对其有重大影响。五是根据航天动力数据链业务对手方来源、合同形成、交易 流程等具体执行工作，航天动力知悉其在数据链交易中不具有交易标的控制权， 实际不需承担交易标的风险和报酬转移的责任。六是航天动力数据链业务的出入 库单据与实物流转和所有权转移时间不一致。七是国资委 2013 年开始多次印发 文件对贸易业务予以约束和规范，航天动力知悉国资委禁止开展融资性贸易及 “空转”“走单”等贸易的规定，特别是时任总经理朱奇知悉航天动力垫资业务 具有融资性贸易特征，其任职期间(2017 年)的定期报告仍将营业收入 3.63 亿元, 营业利润 2,093.29 万元的融资性贸易确认为收入、利润。八是航天动力 2017 年进行生产线改造并在未签订合同未支付款项的情况下收到隋田力方发货的大 额零部件，但最终未能生产，隋田力方也未要求航天动力支付零部件费用，航天 动力对于收到的零部件未做入库及记账等任何记录，应知悉交易标的的价值和使 用价值与购销合同标明的价值严重不符。九是航天动力以软件费名义支付的是对 中间人的业务介绍费，软件费是对毛利率明显偏高的合同调整并支付的，证明其 知悉其在交易中仅为通道，获取固定的毛利率。十是隋田力指认航天动力知悉其 自身贸易交易为虚假贸易。
第二，关于虚假交易，根据《企业会计准则-基本准则》等相关准则的规定， 综合航天动力在交易中的作用、对交易标的的控制和承担的风险报酬责任，足以 认定航天动力数据链交易不具有业务实质:一是航天动力数据链贸易业务均来自于隋田力介绍。航天动力知悉隋田力对业务的控制关系，郭新峰与朱奇均与隋田 力进行业务商谈而非与交易对手方名义主要负责人进行商谈。二是交易对手方虽 真实存在，但与航天动力签订合同时多数为隋田力控制，且通过公开信息可查询 知悉。三是购销交易合同均是在隋田力及其相关人员王某梅的安排下签订的，航 天动力不能自主决定交易价格、数量等交易关键要素，且部分合同条款明确显示 航天动力为通道方。四是交易标的无实际价值。隋田力供述其专网通信设备仅是 一个道具，没有实际的第三方市场或者使用价值。五是物流不真实。航天动力无 法提供 2016 年至 2018 年交易物流单。2018 以后年度虽有物流单等形式上的流 转证明，但相关流转证明系因陕西证监局 2018 年针对公司该业务出具了行政监 管措施，以及主管单位对该业务检查等背景，航天动力与交易相关方为了满足审 计和监管要求而形式上完善了交易的实物流转资料。六是验收单流于形式。航天动力未对部分交易进行现场交接，现场验收不对产品质量进行实质性验收。七是资金虽然通过航天动力账户，但航天动力仅为资金通道，不承担交易的信用风险。八是出入库单据与实物流转和所有权转移时间不匹配。
第三，关于2020 年临时报告披露不真实问题。根据航天动力合同审批记录、 会议记录、隋田力、王某梅、韩卫钊、郭新峰等人的询问笔录等，航天动力及其 主要负责人知悉其对手方来源以及未对全部交易进行现场验收等情况。
第四，本案依据企业会计准则，基于航天动力在数据链交易中承担的交易标 的风险报酬转移责任认定的。
第五，航天动力作为国有控股的上市公司，违反国资委关于禁止融资性贸易、 “空转”“走单”贸易的规定开展融资性贸易业务和无商业实质的业务，与其经 营范围、国企的功能定位不符。隋田力的专网通信业务虽具有欺骗性，但信息披 露违法的主要原因在于航天动力管理层规范运作意识不强，未能根据公司经营情况健全公司治理和完善内部控制，未按照公司重大事项决策原则，在业务开展前 审慎开展调查和风险评估，并严格执行内部控制，未按照业务实质对交易进行会计记录和信息披露。
综上，我会对航天动力的陈述申辩意见不予采纳。
上述公告全文：https://file.finance.sina.com.cn/211.154.219.97:9494/MRGG/CNSESH_STOCK/2024/2024-3/2024-03-26/9897434.PDF
2023年业绩预亏1.59亿-2.0亿
近年来航天动力的业绩见下：
在开展专网通信业务的2016年，航天动力的业绩处于下滑阶段。同花顺数据显示，2014年至2017年，航天动力连续四年净利润下滑。2018年公司业绩虽然止跌回升，但次年陷入亏损，且2019年至2023年，航天动力已连续五年扣非净利润亏损。
业绩预告显示，航天动力预计2023年的净利润为-2.05亿至-1.64亿元，扣非净利润为-2亿至-1.59亿元。若以业绩预告最低数计算，2019年至2023年，航天动力扣非净利润累计亏损将超6.08亿元。
对于2023年继续亏损，航天动力称，主要是公司主营业务受市场环境和合并范围影响，收入较上年度有所下降，固定成本上涨，导致本年度毛利率较上年度下降，影响利润6000万元左右。此外，公司部分存货受产品转型及客户订单变更等影响，存在减值迹象，计提存货跌价准备6500万元左右。
航天动力的主要股东：
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