【象屿回复上交所年报监管工作函】厦门象屿股份公司关于对上海证券交易所年报监管工作函的回复公告。披露了很多事件细节，原来是这样。- 大数跨境

【象屿回复上交所年报监管工作函】厦门象屿股份公司关于对上海证券交易所年报监管工作函的回复公告。披露了很多事件细节，原来是这样。

深圳供应链李海平

2024-07-11

导读：一、关于大宗商品经营业务。年报显示，公司从事大宗商品经营业务，涉及金属矿产、农产品、能源化工、新能源等品种。

一、关于大宗商品经营业务。年报显示，公司从事大宗商品经营业务，涉及金属矿产、农产品、能源化工、新能源等品种。报告期内大宗商品经营业务实现收入 4,392.25 亿元，同比降低 15.64%。关注到，该业务毛利率仅为 1.4%，较去年同期降低 0.35 个百分点。

请公司：（一）结合相关业务模式、风险承担、实际采购及销售金额、货物与资金流转、可比公司情况等，说明大宗商品经营业务毛利率较低、同比下降的原因及合理性；（二）分产品列示，近三年前五大客户情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、交易内容及金额、是否为关联方，并结合市场需求、主要客户变动等情况，说明报告期内大宗商品经营业务收入下滑的原因及合理性；（三）结合贸易业务的经营模式、物流情况和风险转移等，说明公司大宗商品经营业务以总额法或净额法核算及其具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否与公司的业务实质相匹配。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）结合相关业务模式、风险承担、实际采购及销售金额、货物与资金流转、可比公司情况等，说明大宗商品经营业务毛利率较低、同比下降的原因及合理性；

公司从事大宗供应链服务，以制造业企业为核心客户，为客户提供大宗原辅材料采购供应、产成品分销、物流配送、信息咨询等的一体化供应链服务。公司主营业务包括大宗商品经营与大宗商品物流，其中大宗商品经营业务分为自营和代理两种业务模式。

大宗商品经营业务主要面临商品价格波动风险、货权管控风险、客商资信风险。自营模式下，公司需承担商品价格波动、货权管控、客商资信等风险；代理模式下，公司不承担商品价格波动风险，但仍需承担货权管控、客商资信等风险。公司坚持“风险第一、利润第二、规模第三”的经营理念，针对识别出来的重大风险，进行分类、分层、分级管理，不断夯实体系化风险管控能力。

公司严格跟踪货物的实际转移和流转情况，加强货权管控，介入货物的实质过程管控，如加强进出口业务的物权凭证管理、通关管理和交易条件控制，做好货物出入库管理、巡查仓及货物运输、进出口报关动态跟踪，根据业务实际情况选择适当的保险险种以转移风险等；公司按交易金额全额向客户收取和向供应商支付货款，确保商流、物流、资金流、信息流“四流合一”。

公司营业收入和营业成本主要受销售规模和采购规模的影响，2023 年度，公司大宗商品经营业务营业收入为 4,392.25 亿元、营业成本为 4,330.83 亿元。大宗商品服务行业普遍存在收入规模较大，毛利相对较低的情况。公司 2021 年至 2023 年度大宗商品经营业务毛利率分别为 1.93%、1.75%和 1.40%，虽整体较低，但与同行业可比公司水平整体相当，具体如下：

2023 年，公司大宗商品经营板块毛利率较 2022 年下降 0.35 个百分点，主要是农产品板块毛利率下降所致。公司谷物原粮供应链由于采购季节集中，销售分批进行，存在采销节奏不匹配的行业特性，毛利及毛利率对价格波动敏感度较高。2023 年玉米市场下行，价格回落，叠加采销不匹配因素，导致公司农产品板块整体毛利率为负。同行业可比公司中，建发股份农林产品板块及厦门国贸农林牧渔板块 2023 年毛利水平均同比大幅下降。剔除农产品板块后，公司 2023 年大宗商品经营板块毛利率为 1.78%，2022 年毛利率为 1.63%，同比增加 0.15 个百分点。

综上，公司大宗商品经营业务毛利率较低，符合行业特征，具备合理性。2023 年公司大宗商品经营板块毛利率同比下降主要是农产品板块毛利率下降所致，剔除农产品板块影响后，公司大宗商品经营业务毛利率较同行业可比公司并无显著差异。

（二）分产品列示，近三年前五大客户情况，包括但不限于名称、成立时间、注册资本、交易内容及金额、是否为关联方，并结合市场需求、主要客户变动等情况，说明报告期内大宗商品经营业务收入下滑的原因及合理性；

近三年前五大客户情况公司大宗商品经营板块主要包括金属矿产、能源化工、农产品和新能源四大类别。公司主要产品前五大客户多为行业头部企业，与公司保持常年合作，排名在各年度间有所变动，但整体结构较为稳定，具体如下：

2．营业收入下滑的原因及合理性

2023 年，公司营业收入同比减少 791.13 亿元，同比下降 14.70%，主要系大宗商品经营板块中金属矿产、能源化工等板块营业收入出现较大幅度下滑所致，具体如下：

金属矿产板块营业收入同比下降，主要原因为虽然金属矿产板块经营货量较 2022 年略有增加 12.53%，但基于：（1）公司产品结构调整，其中单价较低的铝土矿、铁矿经营货量分别增加 54.14%和 23.71%，而单价较高的铝锭等经营货量下降 12.26%；（2）建筑类材料受宏观环境的波动影响，市场需求量显著下滑，为有效控制风险，公司对建筑类材料部分品类的销量进行了策略性缩减，2023 年钢材、板坯等建筑类材料经营货量较 2022 年下降 16.57%，导致收入降低 334.74 亿元。在大宗商品价格整体承压及产品结构调整的双重影响下，金属矿产板块收入减少 775.74 亿元。

能源化工板块营业收入同比下降，主要原因为虽然能源化工板块经营货量较 2022 年略有增加 15.32%，但因煤炭市场下行，2023 年动力煤平均单价下降 22.02%，动力煤营业收入减少约61.67亿元，对能源化工板块营业收入影响较大。

综上，报告期内公司大宗商品经营业务收入下滑主要系产品结构调整及主要品类市场价格下行所致，具备合理性。

（三）结合贸易业务的经营模式、物流情况和风险转移等，说明公司大宗商品经营业务以总额法或净额法核算及其具体依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否与公司的业务实质相匹配。

公司的供应链业务主要包括自营和代理两种业务模式；自营模式下，公司承担存货转移过程中的主要风险，符合“主要责任人”身份，适用总额法核算；代理业务模式下，不符合“主要责任人”身份，适用净额法核算。

1.自营模式

公司依据合同条款、公司在商品转移前是否拥有对相关商品的控制权、公司是否能够自主选择客商及是否承担存货转移过程中的主要风险等，判断公司是否符合“主要责任人”身份，满足“主要责任人”身份的，公司按照总额法确认收入。具体判断依据如下：

2.代理模式

对于代理采购或者代理销售，符合代理业务模式，该部分业务采用净额法确认收入。对于存在客户指定其供应商或供应商指定其客户的情况，公司无法自主选择对手方，不符合“主要责任人”身份，该部分业务亦采用净额法确认收入。

综上，公司结合贸易业务中自身承担存货转移过程中风险的实际情况，依据企业会计准则的相关规定，制定关于总额法及净额法收入的核算原则。公司大宗商品经营业务以总额法或净额法核算及其具体依据符合《企业会计准则》相关规定，与公司的业务实质相匹配。

（四）会计师的核查情况

就上述事项，会计师实施了如下核查程序：

1.了解和评价公司在收入确认相关的关键内部控制的设计有效性，并测试了关键控制运行的有效性；

2.结合业务模式，识别合同中的履约义务、与客户取得商品控制权相关的条款与条件，分析公司是主要责任人还是代理人，评价公司大宗商品经营业务收入会计确认政策是否符合企业会计准则的规定；

3.获取公司营业收入明细表，结合市场行情、产品类型、客户类型等对营业收入执行分析性程序，分析报告期内大宗商品经营业务收入下滑的原因及合理性；

4.对公司不同产品的业务模式进行分析，了解公司相关商品交易的风险管理模式；分析主要产品的毛利变动情况，结合同行业可比公司情况，分析公司毛利率较低、同比下降的原因及合理性；根据分析的情况进一步执行合同、发票、收款、物流、控制权转移单据等检查；

5.向公司重要客户实施函证程序，函证内容包括往来账款余额及本期交易额。

（五）会计师的核查意见

经核查，从财务角度年报会计师认为：

1.2023 年度，公司大宗商品经营板块毛利率较 2022 年度下降 0.35 个百分点，主要是农产品板块毛利率下降所致；公司大宗商品经营业务毛利率较同行业可比公司并无显著差异，毛利率较低符合行业特征，具备合理性；

2.2023 年度，受大宗商品价格整体承压及公司大宗商品业务产品结构调整的影响，公司大宗商品经营业务收入出现下滑，收入变动情况与外部市场行情及公司内部经营方向变化一致，具备合理性；

3.公司关于总额法及净额法收入确认所制定的核算原则符合企业会计准则的相关规定，相关业务收入确认方式与公司业务实质相匹配，符合准则要求。

二、关于造船业务。

2023 年公司年报新增披露造船相关业务，该业务收入为 47.37 亿元，同比增长 42.62%，毛利率 22.56%，同比增长 13.56 个百分点，变化较大。南通象屿海洋装备有限公司（以下简称象屿海装）为公司造船业务经营主体，2023 年实现净利润 6.94 亿元，去年同期为-6924 万元，报告期末净资产为-4.89 亿元。此外，公司对象屿海装持股比例为 36%，将其纳入合并范围。

请公司：（一）补充披露公司开展造船相关业务的起始时间、历史背景、主要客户以及与主营业务的相关性、协同性；（二）补充披露象屿海装近三年主要财务数据，包括但不限于资产、负债主要构成，营业收入、营业成本及毛利率等，并结合象屿海装的业务模式、在手订单情况、订单执行进度、收入确认政策等，说明象屿海装 2023 年业绩、毛利率大幅增长的原因及合理性；（三）结合象屿海装的资产负债结构、经营业绩等，说明其净资产为负的原因及后续应对措施；（四）结合象屿海装的股权结构、其他股东之间是否存在一致行动关系、董事会席位、股东会历次投票情况，相关方是否享有重大事项一票否决权等情况，说明上市公司将象屿海装纳入合并报表范围的依据及合理性。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）补充披露公司开展造船相关业务的起始时间、历史背景、主要客户以及与主营业务的相关性、协同性；

2015 年 7 月，原南通明德重工有限公司（以下简称“明德重工”）被法院裁定破产，多轮拍卖流拍。2016 年 12 月，公司与南通旺哲船舶工程有限公司、南通尹宗船舶工程有限公司、中海重工（深圳）有限公司合资设立南通象屿海洋装备有限公司（以下简称“象屿海装”）。2017 年 1 月，象屿海装通过司法拍卖以 5.76 亿元的价格正式收购明德重工资产。

鉴于公司大宗商品经营与大宗商品物流业务的经营基础、金属板块产业链延伸需求，综合评估明德重工所处地域优势、造船行业处于相对低谷期，公司并购明德重工，旨在发挥产业链运营优势，为象屿海装在造船接单、大宗商品原材料供应等方面进行赋能，助力象屿海装的业务发展，并实现公司金属板块产业链延伸的战略布局。

象屿海装目前已形成 63500DWT（Deadweight Tonnage，载重吨）散货船和中小型不锈钢化学品船两大品牌产品，客户所在地区以中国、日本、希腊、挪威、德国、印尼、意大利等国家为主，2023 年收入占比前五大客户分别为 HUAXIA FINANCIAL LEASING CO., LTD（华夏金租）、NISSHIN SHIPPING CO., LTD（日伸海运）、TMS DRY LTD（希腊航运公司）、FAIRVIEW SHIPPING AND TRADING (CY) LTD 和安徽池州市九华船务有限公司，主要为头部融资租赁公司和船运公司。

综上，公司开展造船业务，与主营业务具有相关性、协同性。

（二）补充披露象屿海装近三年主要财务数据，包括但不限于资产、负债主要构成，营业收入、营业成本及毛利率等，并结合象屿海装的业务模式、在手订单情况、订单执行进度、收入确认政策等，说明象屿海装 2023 年业绩、毛利率大幅增长的原因及合理性；

象屿海装近三年经审计的主要财务数据如下：

象屿海装主营商船建造业务，在合同生效日，象屿海装对合同条款进行评估，判断建造业务是否满足“某一时段内履行”条件，对满足“某一时段内履行”条件的，按建造合同履约进度确认收入。公司采用投入法确定恰当的履约进度，按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止；已经发生的成本预计不可能收回的，在发生时立即确认为费用，不确认收入。不满足“某一时段内履行”条件的，公司在船舶交付时根据合同或交船文件确认的交易价格确认收入。

2023 年象屿海装营业收入大幅上升，主要原因为受益于行业回暖，象屿海装新接订单及交付量均大幅提升。2021 年起，海运指数上升，船舶市场回暖，船价上涨，象屿海装抓住机遇储备优质订单，2021 年至 2023 年象屿海装新接订单分别为 26 艘、35 艘和 37 艘，年末在手订单分别为 35 艘、50 艘和 64 艘，订单量逐年增加。同时，公司整合内外部资源，扩大产能，实际订单交付量和建造效率提升，2023 年平均造船周期较 2022 年缩短 8.86%。公司 2023 年实际交付订单为 23 艘，较 2022 年增加 3 艘，同比提升 15.00%，且 2023 年象屿海装交付的平均船价较 2022 年上升 22.56%。

2023 年象屿海装毛利率大幅增长，主要原因是平均船价上涨提升毛利空间，叠加产品结构优化，高毛利产品占比上升。2023 年度，由于船价上涨、造船效率及利用率提升、造船周期缩短等综合因素，象屿海装主力船型的毛利大幅提升达到 24.01%；同时，主力船型收入占主营业务收入的比例由 2022 年 12.99%提升至 2023 年 76.55%，象屿海装整体毛利率大幅上升。

综上，象屿海装 2023 年业绩、毛利率大幅增长主要因为象屿海装抓住行业回暖的市场机遇，优化产品结构，提升经营效率，具备合理性。

（三）结合象屿海装的资产负债结构、经营业绩等，说明其净资产为负的原因及后续应对措施；

截至 2023 年 12 月 31 日，象屿海装净资产为-4.89 亿元，净资产为负的主要原因系前期亏损。象屿海装成立初期，船舶行业正处于低谷期，订单较少，订单毛利不高。此外，成立初期生产管理处于磨合期，效能无法发挥，叠加前期投入长期资产的折旧摊销金额较大，多种因素叠加导致前期多年处于亏损的状态， 2016 年至 2022 年累计亏损 13.83 亿元，故导致净资产为负。

随着 2021 年起船舶行业进入景气周期，叠加近几年的管理磨合后实现的效率提升，象屿海装交付和储备了一批优质订单，2023 年已实现扭亏为盈，净利润达 6.94 亿元。

综上，象屿海装净资产为负的主要系前期亏损所致，象屿海装将持续优化船型结构，并通过改进工艺工法实现成本领先，优化生产工艺流程缩短建造周期，提升盈利水平，尽快实现净资产转正。

（四）结合象屿海装的股权结构、其他股东之间是否存在一致行动关系、董事会席位、股东会历次投票情况，相关方是否享有重大事项一票否决权等情况，说明上市公司将象屿海装纳入合并报表范围的依据及合理性。

象屿海装由厦门象屿、南通旺哲船舶工程有限公司（以下简称“南通旺哲”）、中海重工（深圳）有限公司（以下简称“中海重工”）、南通尹宗船舶工程有限公司（以下简称“南通尹宗”）于 2016 年 12 月共同出资设立，股比分别是 36.00%、 30.00%、24.00%和 10.00%。2019 年 5 月，中海重工将其持有的股权改由南通市通宝船舶有限公司（以下简称“南通通宝”）、富港建设集团有限公司（以下简称“富港建设”）两家公司持有。2021 年 1 月，富港建设将其持有的股权全部转让至南通尹宗；转让后，厦门象屿持有象屿海装 36.00%股权，南通旺哲持有象屿海装 30.00%股权，南通尹宗持有象屿海装 31.23%股权，南通通宝持有象屿海装 2.77%股权；其中，南通尹宗与南通通宝存在关联关系，南通旺哲与南通尹宗、南通通宝不存在关联关系。截至 2023 年 12 月 31 日保持前述股权结构。

象屿海装成立之初，为保证其长期稳健发展，厦门象屿与股东南通旺哲签订一致行动协议，约定双方在股东会及董事会的相关决策上保持一致行动，南通旺哲做出与厦门象屿相同的表决意见。从象屿海装成立以来，双方的合计表决权比例均超过 60.00%，根据象屿海装公司章程，公司能够在股东会层面对象屿海装形成控制。

象屿海装现有 5 名董事，其中 3 名董事由厦门象屿派出，自象屿海装成立以来，公司在董事会上表决权比例均过半，根据象屿海装公司章程，公司能够在董事会层面对经营活动相关事项形成控制。象屿海装历次股东会决议均全票通过，除厦门象屿以外的相关方无一票否决权。综上，基于公司对象屿海装在股东会和董事会层面的控制权及对象屿海装经营活动的实质性控制，由此，象屿海装从成立之初，公司即将象屿海装纳入合并报表范围，依据充分，具有合理性。

（五）会计师的核查情况就上述事项，会计师实施了如下核查程序：

1.访谈公司管理层及相关业务人员，了解公司开展船舶业务的战略动机、历史背景及业务模式，了解造船行业环境变化，了解公司对于净资产为负数已采取和拟采取的应对措施；

2.获取象屿海装近三年的财务报表数据，复核主要财务数据的准确性；获取公司的在手订单明细及订单执行情况表，分析象屿海装 2023 年业绩、毛利率大幅增长的原因及合理性；

3.了解和评价象屿海装收入及成本相关的关键内部控制的设计有效性，并测试了关键控制运行的有效性；

4.结合业务模式，识别合同中的履约义务、与客户取得商品控制权相关的条款与条件，评价公司造船业务收入会计确认政策是否符合企业会计准则的规定；

5.获取象屿海装船舶业务收入清单，通过检查业务合同、建造节点进度、项目预算、验收交付报告等，结合对在建船舶的实地监盘，复核象屿海装的收入确认及成本结转是否准确；

6.向象屿海装重要客户实施函证程序，函证内容包括往来账款余额及本期交易额；

7.获取并检查象屿海装成立以来的投资协议、一致行动协议、公司章程、股东会决议等资料，结合企业会计准则及象屿海装在经营活动中享有的实质性控制权，判断公司将象屿海装纳入合并范围的依据及合理性。获取并查阅南通旺哲与其他股东无关联关系的说明。

（六）会计师的核查意见

经核查，从财务角度年报会计师认为：

1.公司开展造船业务是基于对大宗商品经营业务中金属板块的产业链延伸，与公司主营业务具有相关性、协同性；

2.象屿海装收入确认政策符合企业会计准则要求，2023 年象屿海装业绩及毛利率的大幅增长主要受益于近两年船舶市场的复苏，前期低毛利率船订单的逐步交付，储备优质订单及改善业务模式等内外部因素的共同影响，具有合理性；

3.基于公司在象屿海装股东会和董事会享有的控制权及对象屿海装经营活动的实质性控制，公司将象屿海装纳入合并报表范围依据充分，具有合理性。

三、关于关联交易。公告显示，近年来公司与 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司、香港象正贸易有限公司等关联方发生大额商品采购关联交易，2022 年、2023 年采购额分别为 202 亿元、120 亿元，2024 年预计采购 250 亿元，采购规模进一步增加。

请公司：（一）补充披露公司向关联方采购商品的品类、用途、平均价格，对比同类产品其他供应商可参考价说明交易定价是否公允，并结合历史销售情况、在手订单、市场环境等，说明预计采购金额进一步增加的原因及必要性；（二）补充披露公司关联采购的支付模式，结合非关联采购的结算模式，说明是否存在明显差异、是否存在向关联方预付、垫付货款等情形。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）补充披露公司向关联方采购商品的品类、用途、平均价格，对比同类产品其他供应商可参考价说明交易定价是否公允，并结合历史销售情况、在手订单、市场环境等，说明预计采购金额进一步增加的原因及必要性；

PT Obsidian Stainless Steel 是公司控股股东厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）的控股子公司，是“印尼 250 万吨不锈钢一体化冶炼项目”的运作实体，该项目已被列入国家发改委“一带一路”重点项目库。厦门象盛镍业有限公司和香港象正贸易有限公司是 PT Obsidian Stainless Steel 的采购或销售平台，下文将 PT Obsidian Stainless Steel、厦门象盛镍业有限公司及香港象正贸易有限公司统称为“OSS 公司”。

公司经过多年的市场经营，公司已建立了完善的采销渠道及物流服务网络，在不锈钢产业链积累了一批优质的头部企业客户资源，构建起成熟稳定的全球化业务渠道，并不断加强国际化拓展，在印尼、新加坡等“一带一路”沿线国家进行了物流节点布局，培养了专业化的服务团队。

公司依托自身的供应链服务优势为OSS公司提供不锈钢产业链原材料采购、产成品销售等一体化供应链服务。OSS 公司原材料采购需求大，生产稳定，公司为其提供一体化供应链服务，不仅有助于公司不断提升不锈钢产业链服务能力和海外运作能力，也有助于公司提升资源与渠道的整合能力，与产业链上游矿山资源和下游钢厂、加工厂等实体保持长期稳定合作，还有助于公司进一步完善在东南亚及“一带一路”沿线的物流网络布局，提升物流服务能力，开拓海外物流业务。

1.公司向 OSS 公司采购商品的品类及价格公允性

公司向 OSS 公司采购商品的品类主要包括镍铁合金、钢坯等，用于销售给下游工厂，进一步生产线材、卷板、中厚板等产品，采购定价随行就市，符合公允性原则。对于镍铁合金而言，公司向 OSS 公司与向同类产品其他无关联供应商采购的价格分析如下：

2.公司预计 2024 年度向 OSS 公司采购金额增加的情况说明

公司 2022 年、2023 年向 OSS 公司采购不锈钢产业链产品，采购金额分别为 202.22 亿元、119.78 亿元，均已实现对外销售，销售周转期均为 2 个月左右。2023 年末，公司不锈钢产业链在手销售订单 62.15 万吨，其中 41.35 万吨向 OSS 公司采购，OSS 公司为厦门象屿不锈钢产业链的主要供应商。

每年初，公司根据 OSS 公司满产状态产量及预计市价，预计当年度向 OSS 公司采购的金额。实际业务开展过程中，公司结合市场需求变动及商品价格变化确定实际采购规模，导致实际采购金额和预计采购金额存在偏差，具体如下：

（二）补充披露公司关联采购的支付模式，结合非关联采购的结算模式，说明是否存在明显差异、是否存在向关联方预付、垫付货款等情形。

四、关于其他应收款及其减值损失。年报显示，公司其他应收款期末余额总计 63.5 亿元，报告期内计提信用减值损失约 9 亿元。其他应收款中因重大存货往来诉讼或纠纷转入款（以下简称纠纷款）为 39.3 亿元，同比增长 505%，增幅较大，其中，与西王药业有限公司（以下简称西王药业）相关其他应收款余额 10.61 亿元，本期单项计提减值损失 5.3 亿元。

请公司：（一）补充披露与西王药业进行交易的具体情况，包括但不限于合作背景、合同签订时间、交易内容、结算政策、货物实际交付情况以及产生纠纷的原因等，结合西王药业财务状况、抵押物价值、目前催收进展等，说明坏账计提比例的合理性；（二）补充披露其余纠纷款的欠款方名称、交易内容及金额、关联关系、账龄分布、减值计提方法及金额，并结合诉讼或纠纷产生的背景及时点、抵押担保措施等，说明相关款项的坏账计提是否充分；（三）结合前期决策程序、对交易对手方资信及履约能力的核查情况等，说明公司相关内部控制是否建立健全并有效实施。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）补充披露与西王药业进行交易的具体情况，包括但不限于合作背景、合同签订时间、交易内容、结算政策、货物实际交付情况以及产生纠纷的原因等，结合西王药业财务状况、抵押物价值、目前催收进展等，说明坏账计提比例的合理性；

公司深耕玉米供应链多年，存在产业链上下游延伸需求。公司自 2020 年初开始与西王集团下属特钢生产板块展开全程供应链业务合作，与西王集团在合作期间增进了彼此互信和了解，亦对接到西王集团下属西王糖业板块。西王糖业板块是西王集团核心板块，为亚洲主要的淀粉糖生产基地、全球主要的注射葡萄糖原料生产基地，拥有先进的玉米加工流水线，主要生产果糖、药用葡萄糖、食用葡萄糖等产品。西王糖业产能规模大、行业经验丰富,并靠近销区具备物流优势，细分产业市占率较高。

2023 年 3 月，公司与西王糖业及其下属子公司西王淀粉、西王药业（以下合并简称“西王药业方”）签订了合作框架协议，达成长期战略合作关系，拟以供应链业务为切入点，围绕玉米深加工展开全面合作。就前述战略合作内容，西王集团提供了 17 位自然人股东所持有的西王集团 27.43%股权作为质押担保物。双方签订合作框架协议后，进一步分别与西王糖业和西王药业达成食用葡萄糖买卖合同，参照行业结算惯例，结算政策为先款后货。

前述协议签订后，西王集团希望公司以参股的方式，介入西王药业方的经营，而公司则认为股权投资事项应在供应链业务开展顺畅并落实投资具体条件后方可操作，目前存在分歧。由此西王药业方暂未如期交付货物。公司已于 2024 年 1 月向对方发送了律师函，要求履行交货义务。目前，双方仍在积极沟通，推动业务执行落地。公司与西王药业方的合作是基于双方的战略目标、优势互补和业务协同性展开的。在合作之初，公司项目团队按照制度要求实施了项目尽调、可行性研究和内部审批流程，预付款以西王集团股权质押担保为前提。

目前西王药业方处于正常生产运营中，根据西王集团 2023 年末公开的相关信息，结合西王集团评估报告等资料进行测算，前述质押担保物价值为 7.83 亿元，占公司对西王药业方合计债权 13.36 亿元的 59%，公司基于谨慎性原则按 50%对西王药业方单项计提减值损失约 6.68 亿元，坏账计提比例合理。

（二）补充披露其余纠纷款的欠款方名称、交易内容及金额、关联关系、账龄分布、减值计提方法及金额，并结合诉讼或纠纷产生的背景及时点、抵押担保措施等，说明相关款项的坏账计提是否充分；

截至 2023 年 12 月 31 日，公司因纠纷款而计提坏账准备明细如下：

1.西王特钢及西王金属款项

西王特钢有限公司（以下简称“西王特钢”）、西王金属科技有限公司（以下简称“西王金属”）由于面临政策性产能退出、资金紧张等问题，2022 年 12 月至目前处于停产状态，相关应收款项尚未回款。鉴于前述情况，公司将预付和应收款项转入其他应收款单项考虑，前述西王特钢和西王金属其他应收款金额分别为 187,285.60 万元和 6,335.52 万元，西王特钢和西王金属已对相应往来款提供了抵质押物，包括股权、设备及产能抵押等，经测算相关担保抵押物足值，风险可控，公司对西王特钢和西王金属相关其他应收款按账龄计提坏账准备，坏账准备余额分别为 18,491.61 万元和 316.78 万元。公司正就上述款项积极沟通与追偿中，未直接起诉西王特钢和西王金属。

（三）结合前期决策程序、对交易对手方资信及履约能力的核查情况等，说明公司相关内部控制是否建立健全并有效实施。

1.公司对西王药业方及其余纠纷款欠款方的相关应收款项坏账准备计提依据充分、坏账准备计提比例合理；

2.公司对往来授信业务的相关内部控制健全并执行有效。

五、关于预付款项。年报显示，公司期末预付款项 301.79 亿元，同比增长 73%。2020 年至 2023 年，公司预付款项期末余额分别 118.95 亿元、169.96 亿元、174.11 亿元、301.79 亿元，逐年上升。

请公司：（一）补充披露 2023 年前五名预付对象的名称及其主要股东、关联关系、采购内容和金额、预付比例及交货周期，并结合业务变化情况，分析预付款项持续增加的原因及合理性；（二）结合供应商资信及履约情况等，说明相关预付款项的安全性。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）补充披露 2023 年前五名预付对象的名称及其主要股东、关联关系、采购内容和金额、预付比例及交货周期，并结合业务变化情况，分析预付款项持续增加的原因及合理性。

公司按照行业惯例向产业型/资源型供应商预付货款，其在收到货款后进行排产并在约定期限内交货。2020 年至 2023 年，公司预付账款期末余额逐年增加，主要系面对复杂多变的外部环境，公司凭借综合服务能力和抗风险优势进一步抢占市场，结合产业型/资源型供应商产能提升情况，预付货款规模增加，以进一步获取稳定的上游资源，提升服务能力，在产业周期波动中提升市场占有率。

公司的预付账款对手方主要为行业头部产业型/资源型企业，涉及不锈钢、钢材、铝、煤炭等产业型供应商。2023 年末，公司预付款余额为 301.79 亿元，同比增加 127.68 亿元；其中，就上表 2023 年末预付款余额的前五大供应商而言，其 2023 年末预付款余额合计额较 2022 年末增加 84.74 亿元，增加额占比 66.37%。截至本回复日，前述前五大供应商预付款余额的交货比例为 100%，为公司提供了充足、稳定的货源。

综上，公司 2020 年至 2023 年末预付账款余额逐年增加，具备合理性。

（二）结合供应商资信及履约情况等，说明相关预付款项的安全性

2023 年度，公司前五大预付对象均为行业头部企业，生产经营稳定，资信状况良好，公司与其合作多年，未曾出现逾期情形，相关款项风险可控，具体如下：

六、关于套期保值业务。年报显示，公司开展套期保值业务对冲商品价格及外汇波动的风险，非经常性损益中前述套保产生的收益及业绩补偿收益共计 2.77 亿元。2021 年、2022 年相关损益分别为-6.67 亿元、-5.83 亿元，相关损益变化较大。

请公司：（一）补充披露近三年因商品套期保值、外汇套期保值、业绩补偿产生损益的情况；（二）补充披露 2023 年开展衍生品业务的主要交易品种、规模、盈亏情况及具体用途，并结合商品价格及汇率波动，说明公司套期保值业务的匹配度及风险管理成效。请年审会计师发表意见。

回复：

（一）补充披露近三年因商品套期保值、外汇套期保值、业绩补偿产生损益的情况；

公司近三年因商品套期保值、外汇套期保值、业绩补偿产生损益的情况如下：

1.商品套期保值

公司主营大宗商品供应链服务，大宗商品经营板块主要包括金属矿产、能源化工、农产品和新能源四大类别。为降低大宗商品价格波动对经营业绩的影响，公司以风险管理为出发点，以套期保值为原则从事相关的商品衍生品交易。操作品种为金属矿产、能源化工、农副产品等公司主营的产品品类（新能源可套期品类少、可套期产品上市时间晚，操作量较少）。交易工具包括期货、期权、远期等金融产品及其组合。公司开展商品衍生品交易的场所为境内外商品衍生品交易所。

2021年至2023年，公司计入非经常性损益的商品套保损益分别为-8.36亿元、 -1.46亿元和1.00亿元，大宗商品业务毛利率分别为2.12%、2.02%和1.80%，而通过实施期货套期保值策略，公司将毛利率波动控制在更平稳的水平，近三年结合期货套期保值损益后毛利率分别为1.94%、1.99%和1.82%。尽管市场行情等因素导致各期衍生品损益出现波动，但通过期现损益的相互抵消，公司能够有效降低商品价格波动风险，降低价格波动对公司经营业绩的影响。

2.外汇套期保值

随着国家“一带一路”战略的推进,公司积极把握机遇开展境外业务布局。为规避国际化业务布局和业务开展过程中面临的汇率波动风险，实现稳健经营，公司使用外汇衍生品规避金融市场风险。公司开展外汇衍生品交易业务系遵循锁定汇率风险的原则，根据预计收付汇的规模及日期，结合市场行情选择适配的金融衍生品，并及时跟踪业务交易情况。交易品种包括但不限于：外汇远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期权业务等，开展外汇衍生品交易的协议对方为商业银行和其他机构。

2021 年至 2023 年，公司计入非经常性损益的外汇衍生品损益分别为 0.26 亿元、-5.21 亿元和 0.90 亿元，对冲汇兑损益影响后的金额分别为-1.03 亿元、-0.62 亿元和-3.05 亿元，操作外汇衍生品业务在一定程度上对冲了汇率波动风险。

3.业绩补偿

根据公司、公司子公司象道物流集团有限公司（以下简称“象道物流”）与厦门五店港物流供应链有限公司（以下简称“五店港物流”）签署的股权转让协议的补充协议，新疆象道物流有限公司（以下简称“新疆象道”）在 2021 年、2022 年和 2023 年度归属于象道物流的净利润均应不低于“3 亿元+截至上一年度末累计实现净利润数-截至上一年度末累计现金利润分配数”的 12%（以下简称“净利润承诺额”）。若新疆象道的净利润不满足净利润承诺额的，五店港物流应在审计报告出具后的 10 个工作日内向象道物流补足差额部分，或直接就差额部分×60% 向公司作出赔偿。2021 年至 2023 年新疆象道经审计净利润均未达到业绩承诺目标，五店港物流根据前述协议约定补足利润差额，分别为 1.04 亿元、0.22 亿元和 0.31 亿元。

（二）补充披露 2023 年开展衍生品业务的主要交易品种、规模、盈亏情况及具体用途，并结合商品价格及汇率波动，说明公司套期保值业务的匹配度及风险管理成效。

公司围绕现货经营，通过衍生品工具进行价格风险管理，建立健全风险管理制度和内部控制机制，控制商品价格的波动风险，以实现供应链商品经营的相对稳定。

1.商品衍生品业务情况

公司大宗商品经营板块主要包括金属矿产、能源化工、农产品和新能源四大类别，主要套保品种为金属矿产、能源化工、农副产品等公司主营的产品品类（新能源可套期品类少、可套期产品上市时间晚，操作量较少），具体包括铝、氧化铝、铁矿石、PVC、玉米等，公司根据各品种的现货标准化程度、市场流通性、现货周转速度评估现货价格波动风险，根据业务的实际需求，围绕现货经营进行商品套保，严格控制套保比例。公司套保成效良好，期现毛利率相比现货毛利率更加稳定，2023 年商品套保的主要交易品种和规模情况如下：

2023 年，大宗商品价格整体下行，公司现货毛利率 1.80%，相比 2021 年、 2022 年分别下降 0.32 个百分点、0.22 个百分点；为对冲商品价格波动风险，公司开展商品衍生品套期保值，套期保值损益 1.00 亿元，期现毛利率 1.82%，相比 2021 年、2022 年分别下降 0.12 个百分点、0.17 个百分点。通过开展期货等商品衍生品套期保值业务，公司有效降低大宗商品市场价格波动给公司供应链运营业务带来的不利影响，实现了大宗商品经营业务的相对稳定。

“龙三期”供应链实战实训班

7月19日深圳开班

01 直击核心话题

1：收入确认，如何才叫对商品拥有控制权？

2：“以销定采”、“零库存”模式就必须是净额法？

3：贸易十不准新政下，国企贸易供应链怎么干？

4：到底是做“预付款+控货”还是做赊销，犹豫不决。

5：传统供应链公司的吃息差模式，敢问路在何方？

6：集团公司如何管理下属供应链公司的业务与风控呢？

7：供应链公司的内部风控合规与业务之间的分歧如何化解？

8：供应链公司数字化平台，四件套：智慧风控+业务管理+监测预警+智慧大屏。

02 “往期精彩回顾”

龙一期：2024年3月14日深圳

龙二期：2024年6月14日深圳

03 “龙3期课程大纲内容安排”

围绕供应链公司的“业务、合规、风控、数字化” 四条主线

课程大纲

李海平老师主讲内容：

1：全球供应链服务先进案例（CR4+嘉能可、拓克、西斯科等）。

2：贸易十不准与收入确认的全额法净额法解析。

3：供应链公司业务交易链与物流链深度剖析。

4：供应链公司风控架构设计与模型制作。

5：供应链公司数字化供应链平台搭建与运营。

员外老师主讲内容：

1：产业互联网战略如何展开？

2：产业互联网平台的搭建、运营与风险管理。

2：产业互联网的经典案例与大坑。

3：产业数字化的未来发展趋势研判。

艾路老师分享内容（数字化系统演示）：

1：数字化智慧风控平台。

2：供应链业务管理平台。

3：风险预警监测平台。

4：数字化智能分析与数据大屏系统。

主讲老师

李海平老师

数十家供应链公司董事长顾问及供应链平台架构师

深圳海平知识服务有限公司创始人兼CEO

曾就职于华为技术、怡亚通供应链、金蝶软件、平安银行总行等国内行业顶尖企业，深圳市物流与供应链协会专家、深圳市供应链金融协会专家、20+年的供应链公司及供应链金融平台顶层设计、架构体系搭建，数字化落地等实战经验，曾主持架构华为公司全球备品备件供应链平台、数十家大型供应链公司的数字风控系统与数字供应链平台、平安银行供应链金融平台等多个重大项目。服务黑龙江交投、四川港投、盐湖股份、深投控、东莞能投、福建建工等大型企业集团数十家。