近期,总部位于重庆市的物流行业知名上市公司—三羊马(重庆)物流股份有限公司披露公告显示,公司收到深圳证券交易所监管函,同时收到中国证券监督管理委员会重庆监管局出具的行政监管措施决定书,对公司采取出具警示函,对公司董事长、总经理、财务负责人等相关责任人采取监管谈话的监管措施,相关记录记入证券期货市场诚信档案。
根据公告披露,2025年度,公司部分海洋运输代理业务错误适用总额法核算收入,由此造成 2025年一季报、半年报、三季报分别多记营业收入 7067.02万元、1.78亿元、2.81亿元。此前公司已经自行完成前期会计差错更正,将对应运输代理业务由总额法调整为净额法,调减对应报告期营业收入。需要特别说明,本次为行政监管措施,不等同于行政处罚,但违规事实已经监管层面予以认定,对整个物流货代、供应链贸易行业具备极强的示范警示意义。
在此之前,市场更多聚焦大宗商品购销环节的融资性贸易、空转贸易、无商业实质循环贸易的风控与会计处理。不少国企供应链、货运代理企业形成固有操作习惯,将货运代理、报关代理等服务业务,比照货物购销业务全额确认营收,以此做大报表收入规模。前几天证监会还披露了不少上市公司的外贸出口业务的“假自营真代理”业务,在收入确认时错误的采用总额法。

很多国企开展货代配套业务时,业务模式本质上仅承担撮合、对接船公司、代办报关交付等代理职能,不承担货物毁损灭失、运价波动、履约违约的主要风险,却依旧使用总额法确认收入,人为推高营业收入。这种操作,和市场上融资性贸易、空转贸易虚增营收的底层逻辑高度相似,也是当前证监会、国资委重点核查的方向。结合本次监管案例以及现行企业会计准则,货运代理业务总额法与净额法适用边界,可以按照核心判断标准区分。在一些场合中,确实有一些企业,撮合的事情都省了,有“融资性贸易”的嫌疑,仅仅提供运费垫资的任务,这就更不能计总额法了。
物流服务也是是一种服务贸易,判断核心:企业是否在交易中承担首要履约义务,是否取得运输服务相关控制权,承担交易相关主要风险和报酬。据我所知,也有不少的国企供应链公司在做物流货运代理的相关业务,一些公司就整个服务过程存在实际控制的要件不足,服务深度不够,主动规避了本该属于自己承担的风险,在做业务时,务必将政策吃透,否则也会面临国资监管、事务所审计时的收入被做核减甚至出现所谓的违规认定。
适用总额法确认收入的情形 企业作为主要责任人,自行和船运方签订运输合同,自主定价,自主选择合作承运商,承担运价波动、货物损毁、运输延误带来的全部损失,拥有运输服务的自主处置权。简单来说,企业是运输服务的提供方,不是中间人,先承接客户整体运输需求,再自行采购运力,独立承担业务盈亏,这种情况可以采用总额法确认收入。
适用净额法确认收入的情形,企业仅作为代理人,只负责对接供需双方,承运商由客户指定,运输价格由供需双方协商确定,自身不承担运价涨跌、货损赔付等核心风险,仅收取固定比例代理费或服务费。很多传统货运代理、报关代理业务都属于这类模式,只能采用净额法,仅将代理服务费确认为收入,不能把完整的运费总额计入营收。
放到国企供应链场景下还有一层重要提醒。不少国企为冲营收规模,在货代、配套服务贸易环节设计类融资业务,业务本身缺乏真实商业实质,仅依靠资金周转赚取固定利差,同时用总额法做账。结合国资委违规经营投资责任追究相关要求,叠加证监会年报会计监管口径,这类操作现在面临双重监管压力,不仅会计处理不合规,还会触发违规经营投资追责。
三羊马本次事件标志着监管核查范围,已经从传统大宗货物购销贸易,延伸至货运代理等服务贸易板块。过去行业长期存在的模糊操作空间正在收紧。收入确认方式的规范性,已经成为物流、货运代理、供应链贸易全行业必须重视的共性问题。会计核算处理不当,轻则需要开展会计差错更正、财务报表核减调整,重则触发监管各类监管措施,甚至进一步升级监管处置。区分主要责任人与代理人,规范收入确认方式,不再只是上市公司的审计要求,也是各类国企供应链、货代企业风控合规的必修课。
对于行业从业者而言,后续开展货代、代理配套业务,不能沿用旧思路优先考虑报表营收规模。应当先梳理业务合同条款、风险承担约定、定价权限,先行判定自身是主要责任人还是代理人,再匹配对应的收入确认方式,提前规避报表更正、监管措施、内部追责等多重风险。

