被证监会列为典型，东方集团（600811.SH）通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易等违法违规行为被公之于众。连续四年财务造假，且累积虚增营收超161亿，东方集团被重罚后还将面临强制退市。
3月16日，东方集团发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，收到中国证监会下发的《行政处罚事先告知书》。经查明，2020年至2023年，东方集团出于维持农产品贸易市场占有率、满足融资需求以及业绩考核等目的，通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易，虚增营业收入和营业成本，导致其连续四年年度报告存在严重虚假记载。
鉴于上述违法违规行为，证监会拟决定对东方集团责令改正，给予警告，对公司处以1000万元罚款。东方集团实控人张宏伟、董事长孙明涛分别被罚1000万元、500万元，且均被终身证券市场禁入。
不仅如此，东方集团另外七名高管分别被处以150万至500万元罚款。此张罚单中，东方集团及相关责任人合计被罚3900万元。此外，由于年报虚假记载，东方集团或将触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市。同日，上交所也对东方集团发出监管工作函。
根据收到的《告知书》认定情况，东方集团股票可能被实施重大违法强制退市，公司股票于3月17日起停牌，3月18日起复牌，自复牌之日实施退市风险警示。
当事人：东方集团股份有限公司（以下简称东方集团）。
张宏伟，男，时为东方集团实际控制人。
孙明涛，男，自2017年6月起任东方集团董事长，2021年2月至2024年4月任东方集团总裁。
党荣毅，男，2017年6月至2024年4月任东方集团财务总监，自2022年4月起任东方集团副总裁。
康文杰，男，自2020年4月起任东方集团董事会秘书。
戴胜利，男，2019年10月至2022年6月任东方集团副总裁，2020年6月至2022年6月任东方集团董事。
张惠泉，男，自2014年6月起任东方集团董事、副总裁。
吕廷福，男，自2020年6月起任东方集团监事会主席。
刘艳梅，女，2005年6月至2024年2月任东方集团监事。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对东方集团信息披露违法违规行为进行了立案调查，依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人戴胜利进行了陈述和申辩但未要求听证，应当事人东方集团、张宏伟、孙明涛、党荣毅、康文杰、张惠泉、吕廷福、刘艳梅的要求，我会举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实:
2020年至2023年，东方集团出于维持农产品贸易市场占有率、满足融资需求以及业绩考核等目的，通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易。上述虚假销售业务导致东方集团2020年至2023年年度报告分别虚增营业收入，占各期对外披露营业收入(更正前，下同)的25.18%、32.04%、49.26%、13.56%，分别虚增营业成本，占各期对外披露营业成本的23.74%、29.57%、44.39%、11.45%。东方集团2020至2023年年度报告存在虚假记载。
张宏伟作为东方集团实际控制人，2022年1月以来直接参与东方集团的经营活动。知悉东方集团相关贸易业务实质，通过制定经营计划和考核目标等方式，组织决策东方集团开展相关贸易业务、做大业务规模。
孙明涛自2017年6月起任东方集团董事长，2021年2月至2024年4月任东方集团总裁，期间全面管理东方集团各项业务，并直接管理农产品贸易业务。知悉东方集团相关贸易业务实质，参与业务审批，组织东方集团贸易团队实施开展相关贸易业务，签署东方集团2020年至2023年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。
党荣毅2017年6月至2024年4月任东方集团财务总监，自2022年4月起任东方集团副总裁，期间主管东方集团财务工作和融资工作。知悉东方集团相关贸易业务实质，参与业务审批及部分闭环资金转账，签署东方集团2020年至2023年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。
康文杰自2020年4月起任东方集团董事会秘书，期间主管东方集团信息披露等工作。知悉东方集团相关贸易业务实质，参与业务审批，签署东方集团2020年至2023年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。
戴胜利2019年10月至2022年6月任东方集团副总裁，2020年6月至2022年6月任东方集团董事，期间主管东方集团农业板块的日常经营。知悉东方集团相关贸易业务实质，参与业务审批，签署东方集团2020年至2021年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。
张惠泉自2014年6月起任东方集团董事、副总裁。知悉东方集团相关贸易业务实质，参与业务审批，签署东方集团2021年至2023年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。
吕廷福自2020年6月起任东方集团监事会主席。知悉东方集团相关贸易业务实质，签署东方集团2022年至2023年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。
刘艳梅2005年6月至2024年2月任东方集团监事。知悉东方集团相关贸易业务实质，签署东方集团2022年年度报告并保证年报内容真实、准确、完整。
上述违法事实，有东方集团相关公告、合同文件、财务资料、会议资料、银行流水、情况说明、相关客户和供应商提供的资料、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
2024年2月，东方集团披露《关于前期会计差错更正的公告》。
我会认为，东方集团披露的2020年至2023年年度报告存在虚假记载，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。孙明涛、党荣毅是东方集团2020年至2023年年度报告信息披露违法的直接负责的主管人员，康文杰是东方集团2020年至2023年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员，戴胜利是东方集团2020年至2021年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员，张惠泉是东方集团2021年至2023年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员，吕廷福是东方集团2022年至2023年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员，刘艳梅是东方集团2022年年度报告信息披露违法的其他直接责任人员。张宏伟作为东方集团实际控制人，组织、指使东方集团2022年和2023年虚增营业收入和成本，导致东方集团相关年度报告存在虚假记载，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
当事人及其代理人提出相关申辩意见，经复核，除依法采纳东方集团的部分意见并已在本决定书中调整外，对当事人的其他意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我会决定:
一、对东方集团股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1,000万元罚款；
二、对张宏伟处以1,000万元罚款；
三、对孙明涛给予警告，并处以500万元罚款；
四、对党荣毅给予警告，并处以350万元罚款；
五、对康文杰给予警告，并处以300万元罚款；
六、对戴胜利给予警告，并处以250万元罚款；
七、对张惠泉给予警告，并处以200万元罚款；
八、对吕廷福、刘艳梅给予警告，并分别处以150万元罚款。
张宏伟作为东方集团实际控制人，组织、指使从事信息披露违法行为，违法情节特别严重；孙明涛作为东方集团时任董事长、时任总裁，组织、参与、实施信息披露违法行为，违法情节特别严重。依据《证券法》第二百二十一条和2021年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款第三项的规定，我会决定：对张宏伟、孙明涛采取终身证券市场禁入措施。
党荣毅作为东方集团时任财务总监，参与、实施信息披露违法行为，违法情节严重。依据《证券法》第二百二十一条和2021年修订的《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条和第七条第一款的规定，我会决定：对党荣毅采取5年证券市场禁入措施。
自我会宣布决定之日起，上述人员在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。
中国证监会
2025年4月29日
2025年2月末，证监会通报东方集团财务造假案阶段性调查进展情况，指出初步查明东方集团披露的2020年至2023年财务信息严重不实，涉嫌重大财务造假，可能触及重大违法强制退市情形。
证监会表示，上市公司财务造假严重损害投资者利益。证监会将从严从快查处各类造假行为，强化行政、民事、刑事立体追责。对于触及重大违法强制退市情形的上市公司，将严格执行退市制度，坚决出清此类“害群之马”，让造假者付出惨痛代价。
证监会发声半个月后，对于东方集团违法违规行为的处罚落地。
3月16日晚间，东方集团披露公司收到证监会《行政处罚事先告知书》，公司涉嫌信息披露违法违规一案，已由证监会调查完毕，证监会拟依法对东方集团及相关责任人作出行政处罚。
经查明，2020年至2023年，东方集团出于维持农产品贸易市场占有率、满足融资需求，以及业绩考核等目的，通过人为增加业务环节或虚构业务链条等方式，长期开展农产品融资性贸易和空转循环贸易。上述虚假销售业务导致东方集团2020年至2023年年度报告分别虚增营业收入38.97亿元、48.65亿元、65.43亿元、8.25亿元（4年虚增营收161亿），占各期对外披露营业收入(更正前，下同)的25.20%、32.05%、50.44%、13.56%，分别虚增营业成本38.76亿元、48.44亿元、65.3亿元、8.24亿元，占各期对外披露营业成本的23.74%、29.57%、45.43%、11.45%；东方集团2020至2023年年度报告存在虚假记载。
根据相关规定，证监会拟决定对东方集团责令改正，给予警告，并处以1000万元罚款，对东方集团实控人张宏伟处以1000万元罚款，对东方集团董事长孙明涛、时任财务总监党荣毅、董事会秘书康文杰、时任副总裁戴胜利、副总裁张惠泉、监事会主席吕廷福、监事刘艳梅给予警告，并分别处以150万元至500万元不等的罚款。
证监会指出，张宏伟、孙明涛的违法情节特别严重，证监会拟决定对张宏伟、孙明涛采取终身证券市场禁入措施，对党荣毅采取5年证券市场禁入措施。
综上，此张罚单中，东方集团及相关责任人合计被罚3900万元。
值得一提的是，东方集团于前期还推进了预重整事项，但对照最高人民法院、中国证监会于2024年12月31日发布的《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，如根据正式的行政处罚决定书结论，公司触及重大违法强制退市情形，公司股票将被终止上市，属于上述《重整纪要》中“不具备作为上市公司的重整价值”的情形。
从收入规模看，在涉嫌造假的2020年至2023年，东方集团的营收规模长期处于百亿元规模以上。但实际上，将该公司业务进行分类拆解后发现，公司空有规模的毛利率极低，例如2021年农产品加工销售毛利率仅为1.55%。
而如此规模的收入，必然会有些异常，例如出现总额法与净额法混用情形。
东方集团曾公开表示，公司在开展粮油贸易业务时，自主选择下游客户及上游供应商并分别单独签订贸易合同，根据市场行情自主决定销售价格、采购价格， 并承担了贸易过程中的存货风险、市场风险、信用风险和现金流风险， 就交易商品的质量向客户承担责任，就付款义务向供应商承担责任。同时公司在交易前后完成对商品的控制权的转移。因此，公司粮油贸易业务中的身份为主要责任人，按照已收或应收对价总额对收入进行计量符合企业会计准则规定。
然而，东方集团后又出现将部分总额法调整为净额法。对于调整原因，公司称对部分农产品购销业务的收入确认方式从“总额法”改为“净额法”。原业务中，东方集团仅作为信息中介（代理人角色），未完全承担存货及价格风险，因此需按净额法核算收。
据悉，东方集团对2020-2022年的半年报、年报以及2023年的季报进行了调整，调减了营业收入。调整的具体金额包括2020年半年报调减3.36亿元，年报调减7.62亿元，2021年半年报3.35亿，年报14.59亿，2022年半年报8.58亿，年报17.11亿，2023年的各季度也分别调减了营收。
公告称，本次前期会计差错更正涉及公司 2020 年度、 2021 年度及 2022 年度合并财务报表的营业收入和营业成本，不会对公司前期总资产、净资产、利润总额、净利润和归属于上市公司股东净利润产生影响，不会对公司当期及后期净利润产生影响。
最终，东方集团因信息披露不准确，上交所于2024年3月14日对东方集团及时任财务总监党荣毅予以监管警示。此次调整涉及多个报告期，或反映了该公司内部控制及财务合规性存在重大缺陷。
除了上述会计差错，东方集团的相关客商疑似也出现异常，即客商重叠情况。2021年年报显示，大连良运集团粮油购销有限公司是公布的前五名供应商，但是公司2019年、2020年前五名客户。良运集团从客户到供应商变化，相关货物流是否真实？
连续四年财务造假，且虚增营收超161亿，东方集团被重罚后还将面临强制退市。
在此事件中，中介机构的责任不可忽视的。大华会计师事务所自2011年起为东方集团提供审计服务，合作长达14年，收取审计费超2300万。2020 - 2023年年度财务报告审计机构，大华所连续三年(2020 - 2022)出具“标准无保留意见”审计报告，直到2023年才改为“保留意见”。
而国投证券作为东方集团2015年非公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2017年，但2020-2023年财报仍显示其为“履行持续督导职责的保荐机构”，且该券商对东方集团6.29亿元募集资金违规挪用临时补流事项出具“无异议”意见。
另外，值得注意的是，为东方集团提供审计服务的大华会计师事务所近年来也频繁被罚。2024年5月，大华所因金通灵财务造假案被江苏证监局处以责令改正、没收业务收入并罚款的处罚，并暂停从事证券服务业务六个月。此外，大华所还因广汇能源年报审计违规等问题多次收到监管函。
在东方集团造假事件中，大华所本应肩负对东方集团财务报表真实性、合规性进行审查的重任，却在长达三年的时间里未能识别造假行为，反而给出合规背书，使得东方集团的造假行为得以隐藏，误导了投资者和市场。根据相关法律，大华所可能面临行政和民事两个层面的处罚。行政方面，可能被暂停或吊销证券服务业务资格，依据《证券法》第213条，最高可处业务收入10倍罚款；签字会计师若存在故意或重大过失，可能被市场禁入或追究刑事责任。民事方面，投资者可起诉要求其承担连带赔偿责任。
国投证券在持续督导期后，仍在财报中显示为履行持续督导职责的保荐机构，却未对东方集团的违规行为进行有效监督，对募集资金挪用未核查。若被认定未勤勉尽责，可能被警告、罚款或暂停保荐资格；若与造假存在关联，可能被投资者追加为连带赔偿责任方。
此次东方集团造假事件宛如一面“照妖镜”，将中介机构潜藏的问题一一映照出来。这不仅关乎涉事中介机构自身的兴衰荣辱，更警示整个资本市场：中介机构作为资本市场的“看门人”，一旦失职，将引发多米诺骨牌效应，冲击市场的信任根基。唯有痛定思痛，切实整改，重拾专业与责任担当，才能在未来的资本市场中寻得一席之地。
近年来，证监会对上市公司利用融资性贸易进行财务造假等行为全面追责，对配合上市公司造假、“走账”的第三方，也在依法作出处罚或通报相关监管部门严肃追究责任。
2024年3月15日，中国证监会发布了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确指出严厉打击长期系统性造假和第三方配合造假，加大对财务“洗澡”的打击力度，依法惩治上市公司通过供应链金融、商业保理和票据交易、融资性贸易、“空转”“走单”等实施财务造假。通过相关上市公司处罚案例，监管部门在不断提示上市公司及审计机构切实发挥主体责任，有效识别交易实质，防范经营和财务风险，规范健康发展。
与此同时，国资委近年来对企业开展供应链贸易也陆续加强了监管和规范，特别要求央国企等合规开展业务，不得开展融资性贸易、空转、走单、虚假等贸易业务。
2022年2月9日、2023年1月4日、2023年12月18日、2024年3月22日、2024年8月16日、2024年11月29日、2024年12月25日，国务院国资委网站也多次就贸易中“空转”“走单”行为，以及“融资性贸易”“两头在外”定义等网友关注的问题进行回复，严禁各类虚假贸易业务的开展，并三令五申如企业再发生虚假贸易，则涉及企业就地免职，免职后再查。
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