国企集团发债因业务涉及贸易板块，上交所要求核查贸易收入确认方式、商业实质、毛利率等重点事项。

深圳供应链李海平

2026-07-07

导读：在当前国企债务严控、虚假贸易高压整治大背景下，港口、供应链类地方国企的贸易业务，早已成为债券发行、资本市场融资的监管重点核查地带。今天我们结合本次问询事件，讲透监管底层逻辑、暗藏风险、国企做贸易必须守

国泰海通证券股份有限公司回复了上交所关于山东港口青岛港集团有限公司2026年面向专业投资者公开发行公司债券的核查意见，里面涉及到贸易板块业务核查情况，摘出来分享给大家，供国企供应链贸易公司参考，这个具有很大的参考价值，从中可以看到监管或者交易所的对有贸易业务板块的公司发债的关注点及态度，也为自身以后碰到类似问题提供回答参考。

（一）商业实质

发行人贸易业务由子公司山东港口青港实华能源发展有限公司运营，聚焦船供油主业及钢厂铁矿石、煤炭采购需求，主要品种为油品、铁矿石、煤炭、纸浆等，上下游客户分散（2025 年前五大供应商占比 26.74%，前五大客户占比16.21%），不存在客户供应商重叠、关联方利益输送情形，业务具备真实商业背景。

（二）会计处理合规性

发行人根据业务模式选择总额法/净额法记账：

对承担商品价格波动风险、拥有货权的业务采用总额法核算，2023-2025年总额法记账销售占比分别为 66.17%、86.43%、27.23%；

对仅提供代理服务、不承担主要风险的业务采用净额法核算，符合《企业会计准则第 14 号——收入》关于收入确认的相关规定，会计处理合规。近两年，发行人主要客户及供应商情况如下：

针对贸易业务：1）项目组抽取了近两年发行人同主要供应商和客户的合同，查阅合同条款及签章完整性；2）查询主要客户工商情况，查阅注册地、控股股东以及是否存在异常经营的状况；3）抽取矿石及橡胶两个品种进行穿行测试并制作穿行测试控制表；4）同时同发行人审计机构邮件问询总额法下发行人是否对货物具备控制权。

经核查，发行人主要客户及供应商不存在重复以及经营异常等情况，贸易业务真实，单据完善；总额法记账的贸易业务发行人具备货物的控制权，会计记账规范。

（1）毛利率低及开展此项业务的合理性：

发行人开展贸易业务的目的是助推青岛港加快由门户港向枢纽港、由物流港向贸易港的转型。贸易业务主要聚焦于纸浆、橡胶、船供油、铁矿石、钢材等品种，服务于主业发展和满足客户采购需求。近三年发行人贸易业务毛利率分别为1.67%、-0.18%和 0.57%，毛利率整体呈现波动的趋势，2024 年度发行人贸易业务毛利率为负主要系大宗商品价格波动影响。发行人的贸易业务并非以赚取高额购销差价为主要目的，其核心是为港口装卸、物流等主业提供配套服务，增强客户粘性，推动港口从单一的物流通道向综合贸易平台转型升级。因此，其盈利模式并非追求高毛利率。

公司贸易业务主要采取预付款模式和货到付款模式两种业务模式。预付款模式为：公司与下游提货商签订合同，下游提货商预交保证金（通常约定的保证金比例为 10%-25%）后，公司全额预付货款至上游，锁定货源及价格，给予采购商一定提货期限，在规定期限内付款，分批提货统一结算，通常结算周期为三个月左右。货到付款模式为公司分别与上下游签订销售合同和采购合同，上游送货至公司指定库区，公司收到相关检验报告及发票后，向上游付款；公司向下游交货及开票后，下游向公司回款，回款周期一般在三个月内。截至报告期末，贸易业务未对发行人造成大额资金占用。

（2）会计处理准确性

发行人根据业务过程中是否具备商品的控制权选择总额法/净额法记账：

对承担商品价格波动风险、拥有货权的业务采用总额法核算，2023-2025年总额法记账销售占比分别为 66.17%、86.43%、27.23%；

对仅提供代理服务、不承担主要风险的业务采用净额法核算，符合《企业会计准则第 14 号——收入》关于收入确认的相关规定，会计处理合规。

综上，发行人根据是否具备货物的控制权而采用不同的核算方式。采取不同收入确认政策的业务存在实际差异，区分标准明确。

以上信息均来自：上交所债券业务信息披露平台。

延伸阅读（以下内容与青岛港集团本次发债无关）：

贸易板块业务问询事项，直指总额法 / 净额法收入记账合理性、融资性贸易、空转走单违规嫌疑两大核心问题。在当前国企债务严控、虚假贸易高压整治大背景下，贸易、供应链类地方国企的贸易业务，早已成为债券发行、资本市场融资的监管重点核查地带。今天我们结合本次问询事件，讲透监管底层逻辑、暗藏风险、国企做贸易必须守住的合规底线。

一、一份债券反馈，把国企贸易业务扒到底

发行人贸易业务混用总额法、净额法确认营收，要求结合货权、风险报酬、定价权、合同权责，论证会计处理是否符合会计准则；

强制对标国资委地方国企债务管控文件，核查贸易是否触碰，严禁低毛利贸易、融资性贸易、空转走单、走票虚假贸易禁令；

要求主承销商全面核查，出具明确核查结论，实质是监管对国企贸易业务真实性、合规性、财务规范性的三重穿透审查。

看似是会计记账方式的问询，本质是监管对国企贸易业务，业务实质有没有水分、有没有变相融资、有没有虚增营收、有没有埋下债务雷的全面体检。

二、上交所为何紧盯国企贸易板块？4 大底层监管逻辑

1、贸易业务是国企调节报表、做大营收的重灾区

很多地方国企布局贸易板块，并非依托主业产业链配套，而是单纯为了做大营收规模、美化报表数据。

总额法全额计入营收，净额法仅计算服务费毛利，两种口径切换可直接百亿级影响报表营收；

部分国企通过空转贸易、循环走单，快速堆砌营业收入，表面营收体量庞大，实际无真实货物流转、无经营利润，属于典型报表注水；债券发行审核核心要看企业真实经营基本面，营收失真会直接误导投资者判断偿债能力，监管必然卡死收入确认规则。

2、融资性贸易是空转贸易的核心隐患，踩线即违规

国资委早已明文禁令：地方国企严禁开展融资性贸易。这类业务披着贸易买卖外壳，实际做资金拆借：上下游客户利用国企信用背书融资，国企垫资过账、收取固定资金占用费，不掌控货物、不承担市场价格风险。

一旦下游客户资金断裂、逾期违约，国企将直接背负巨额坏账，叠加本身发债融资杠杆，双向放大债务违约风险，这也是债券审核中最致命的红线风险。

三、国企贸易业务暗藏 5 类核心风险

1、会计核算风险：总额 / 净额法乱用，财务合规瑕疵

会计准则判定核心：企业是否拥有货物控制权、承担商品价格 / 滞销主要风险

真实买断货权、自主定价、货物自管：适用总额法；

仅做撮合中介、不碰货权、只赚固定手续费：必须用净额法；人为随意切换记账方式，属于会计差错、财报失真，不仅债券发行受阻，还会触发证监会、国资委财务处罚。

2、合规红线风险：空转、走单、融资性贸易触碰监管禁令

违规贸易典型形态：① 空转贸易：货物流闭环循环，买卖双方实质同一批货物，仅单据流转，无实际终端销售；② 走单贸易：国企只过合同、发票、资金，全程不接触货物仓储运输，纯通道业务；③ 低毛利贸易：贸易毛利率长期低于行业合理水平，靠走量冲营收，盈利薄弱、抗风险极差；

3、资金坏账风险：垫资贸易形成大额应收款，吞噬利润

国企为贸易客户赊销垫资，形成大规模应收账款，中小贸易商经营波动大，逾期、坏账概率高，逐年计提坏账准备，直接侵蚀集团净利润，削弱偿债现金流，债券评级、融资成本同步承压。

4、内控管理风险：贸易业务链条长，滋生利益输送

上下游客户准入、定价、合同签订、货权管控全流程若内控缺位，容易出现员工内外勾结、关联交易利益输送、暗箱操作，造成国有资产流失，同步引发纪检、审计问责。

5、融资连锁风险：贸易隐性负债叠加公开债券，债务杠杆超标

部分融资性贸易会形成表外隐性负债，叠加本次百亿公募债券有息负债，整体债务规模超出企业承载能力，一旦行业周期下行、贸易回款放缓，极易出现流动性危机。

四、国企布局贸易板块，必须牢记 6 大实操注意事项

1、先定业务定位：贸易必须依附主业产业链，禁止无序跨界港口、城投、产业国企做贸易，只能围绕自身主业上下游配套（配套大宗商品、制造业配套原料购销），严禁脱离主业盲目开展大宗商品、多品类跨界贸易，从源头契合国资委主业管控要求。

2、严格划分总额 / 净额法适用边界，留存完整业务证据

按货权归属、风险承担、定价权限、仓储物流凭证四要素固化核算口径，全套留存采购合同、仓单、物流单据、验收单，杜绝随意变更会计政策，财务底稿完整归档备查。

3、货权、资金双管控，彻底杜绝空转走单

所有贸易业务必须实现货物流、资金流、发票流、合同流四流合一，货物实际入库出库、第三方仓储确权，禁止无实物单据闭环交易，系统锁定货权流转节点。

4、严控垫资规模与客户准入，压降应收坏账

建立贸易客户白名单、资信评级体系，限制赊销垫资比例，设置应收账款上限，对高负债、经营异常合作方禁止开展预付、赊销贸易，定期滚动清理应收款项。

5、毛利率设置安全阈值，淘汰低毛利僵尸贸易业务

设置贸易业务最低毛利率红线，长期微利、亏损、仅靠冲规模的贸易板块逐步收缩清理，杜绝为做大营收牺牲利润、积累风险的粗放模式。

6、融资申报前全面自查贸易合规，提前整改瑕疵

但凡涉及债券、非标、IPO 等资本市场融资，提前梳理贸易业务模式、会计处理、合规台账，对疑似违规业务提前剥离、整改规范，避免审核阶段被问询、中止、否决融资计划。

本轮上交所对贸易业务的深度问询，不是个案，而是当下监管对全国地方国企贸易板块统一的审核风向。国企做贸易，早已不是简单的营收工具，而是合规、财务、风控、主业定位的综合考核项。一边是国资委严打虚假贸易、严控债务风险，一边是交易所债市融资穿透式审核，未来国企贸易业务必然走向「去虚存实、回归产业链、精细化风控」，粗放式冲规模的贸易模式，终将全面退出资本市场舞台。

作者介绍：李海平，深圳海平创新知识服务有限公司创始人兼CEO，毕业于武汉理工大学港口与航运管理专业、曾就职于华为技术、怡亚通供应链、金蝶软件、平安银行总行等国内业界知名企业，20多年的贸易供应链运营实战经验与理论总结，是国内多家国企与上市公司的董事长总裁顾问。

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