问：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》第三条“未履行或未正确履行职责”如何理解？
从国企供应链贸易公司的角度分析：
基于国资委46号令官方权威释义，精准拆解国企经营追责核心条款“未履行或未正确履行职责”，聚焦供应链贸易高频违规场景，区分不作为、乱作为履职红线，给出可落地、可执行的合规经营举措，帮助央国企贸易条线全员吃透政策、规避追责风险、筑牢合规经营底线。
在央国企供应链贸易业务常态化监管、追责力度持续加码的背景下，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第46号）是规范贸易经营、界定履职责任、认定违规追责的核心权威依据。其中第三条“未履行或未正确履行职责”，是国企供应链贸易虚假贸易、融资性贸易、资金损失、国有资产流失等案件中，适用频率最高、追责范围最广的核心定性条款。
结合国资委官网官方问答权威解读，精准区分两类履职瑕疵、吃透责任认定逻辑、落地合规管控举措，是所有国企供应链贸易从业者、风控人员、管理人员规避追责风险的必修课。
一、权威界定：精准区分两类履职违规核心边界
根据国资委官方标准释义，46号令明确将履职违规划分为未履行职责（不作为）和未正确履行职责（乱作为、履职失范）两大类型，二者适用场景、违规表现、追责逻辑截然不同，不可混淆。
第一，未履行职责：本质是消极不作为、履职缺位。该行为特指相关岗位人员未在规定或合理期限内行使职权、履行岗位职责，核心表现为不作为、拒绝履职、拖延履职。此类违规无需主观谋私，仅因履职懈怠、放任风险引发损失或不良后果，即可启动追责。
落地到供应链贸易场景，常见高频违规行为包括：合作客户尽职调查流于形式，未核查企业资质、经营风险、履约能力；发现贸易业务疑似空转、融资性贸易线索后置之不理，不核查、不预警、不处置；应收账款、预付账款逾期后拖延催收、不采取保全措施，放任资金风险扩大；重大贸易风险事项迟报、漏报、瞒报，消极放任风险蔓延等。
第二，未正确履行职责：本质是违规乱作为、履职不规范。该行为特指未按制度规定、岗位职责、业务流程行使职权，存在履职不适当、履职不完整问题，核心表现为不按程序履职、超越职权、滥用职权。也是国企供应链贸易最易踩线、最易产生认知误区的违规类型。
很多从业者存在认知偏差，认为“走完审批流程即为合规履职”，实则流程形式合规不等于实质合规。供应链贸易中典型违规情形包含：超越授权额度开展贸易、违规大额预付货款；无市场比价、无定价依据，签订交易价格不公允的合同；人为增设无效交易环节，开展无真实货物流转、无实体经营需求的闭环贸易；未落实货权穿透管控，仓单核验、实物监管缺位，引发货权悬空、重复质押等风险。
二、追责核心逻辑：穿透形式、立足实质综合研判
国资委明确，履职责任认定绝不流于表面形式，核心坚持实质重于形式的核查原则。监管核查将通过查阅业务文件、台账资料、审批流程、现场谈话取证等多种方式，结合业务经济实质综合研判，最终实现事实清楚、证据确凿、定性准确、程序合规的追责标准。
这意味着，即便业务单据、合同、发票、流水形式完备，只要贸易无真实商业实质、存在虚增营收、变相融资、空转走单等问题，依旧可以认定为履职违规。同时，追责实行全员倒查机制，区分直接责任、主管责任、领导责任，集体决策不能豁免个人履职责任，各岗位人员均需承担对应履职义务。
三、实操落地：国企供应链贸易合规避险四大举措
结合46号令权威要求与供应链贸易业务特点，为彻底规避履职缺位、履职失范风险，企业可落地四项标准化合规管控措施，从源头杜绝违规追责。
1.细化岗位权责清单，消除履职模糊地带。针对贸易开发、风控审核、资金管理、仓储监管、法务审批等关键岗位，制定标准化权责清单，明确各岗位履职范围、履职时限、禁止性行为，清晰界定“必须做、怎么做、不能做”，从制度层面杜绝“职责不清、推诿懈怠”的不作为风险。
2.落实全流程留痕管理，筑牢尽职免责证据链。将客户尽调、市场比价、货权核验、风险评审、合同审批、逾期处置、风险预警等所有关键业务动作，全部实现书面化、电子化留痕归档，形成完整履职记录，作为后续尽职免责的核心依据。
3.坚守贸易真实底线，杜绝违规贸易模式。严格落实“四流合一”管控要求，穿透核查交易背景、货物流转、终端需求，坚决禁止融资性贸易、空转贸易、闭环虚增贸易，杜绝单纯垫资、无实体业务的高风险贸易模式，守住国有资产安全底线。
4.建立动态风险处置机制，杜绝拖延履职。针对账款逾期、合作方异动、货权异常、市场波动等风险，设置明确的预警、核查、处置时限，建立闭环处置机制，杜绝消极拖延、放任风险扩大，彻底规避履职不作为追责风险。
国资委46号令的核心监管导向清晰明确：国企供应链贸易合规，既要杜绝越权违规、程序失范的“乱作为”，也要杜绝消极懈怠、放任风险的“不作为”。全体从业者需精准把握履职边界，摒弃形式合规思维，立足业务实质做实全链条风控，以标准化、规范化履职实现合规经营、规避追责风险、守护国有资产安全。