一、案情介绍
根据（2021）沪0115民初103940号案例整理
2020年，德国客户G某与上海某纺织公司达成合作，采购大批防疫物资，合同金额364万美元。客户按约付款，上海公司陆续发货，但未能如期履行全部交货义务。
客户多次催讨未发货部分对应的货款无果，遂提起诉讼，要求解除合同、退还余款115万余美元并支付利息。
被告公司抗辩称：我们只是“出口代理”，履约是由他人完成，不应承担买卖合同责任。
二、判决要点
法院没有支持“出口代理免责”的说法，理由：
合同实质重于名义，虽然被告称自己是“代理人”，但其接受订单、收取货款、组织供货并承诺退款，行为本质上构成买卖合同的履行。
法院明确：“被告在合同关系中并非中立第三人，其行为构成买卖合同的当事人。”
适用《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）
由于德国与中国均为《CISG》缔约国，法院依据该公约第1条、第81条、第84条，判定：卖方严重违约，买方有权解除合同；卖方应返还已支付但未履行对应部分货款；卖方还应按合理利率支付利息。
利息计算标准，法院参照中国银行同期美元贷款利率认定利息，说明即使合同未约定利息标准，法院也可依法补充认定。
三、三大关键法律点
1、“出口代理”≠免责
合同法与CISG均以行为实质而非名义判断当事人身份。
只要你收了款、发了货、做了承诺，你就构成“买卖合同相对方”，无法以“代理”身份推卸责任。
这也符合《中华人民共和国民法典》第509条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”
2、合同相对性原则下的责任承接
买卖合同相对性原则决定，付款方只能向其直接交易对象主张权利。本案中，被告公司直接收款、履约，当然承担返款义务。
即使后端另有供货商，也不能因此免除其对买方的义务。
3、《CISG》在涉外买卖中的适用具有强制性
只要交易国均为缔约国，且未明确排除CISG适用，该公约即自动适用。
CISG对卖方违约后的责任规定非常明确，特别是第81条、84条，对于“解除合同+退货退款+支付利息”的路径设计完整，买方维权难度远低于普通内贸。
四、这对农机行业企业意味着什么？
误区一：找“代理公司”出口，就能规避所有责任？
错。如果你没有签署清晰的三方协议或委托出口合同，即便名义上不是出口方，你也可能被认定为法律责任承担者。
误区二：我们是做工厂的，合同细节客户定，风险跟我们无关？
错。很多工厂在接单时根本没有“看合同”意识，甚至连谁是付款方、谁是提货人都搞不清楚。一旦出现违约或资金争议，作为实际履约方的你将成为第一责任人。
误区三：没有约定适用法律，法院就一定适用中国法？
错。在涉外货物买卖中，如未约定适用法律，则CISG自动适用。对大多数中国制造商而言，这是一套对卖方更为严格的国际规则体系，必须慎重对待。
五、我们可以为你提供什么服务？
作为专注于出口法律风险与争议解决的涉外服务团队，我们为农机设备制造企业提供如下服务：
1. 出口合同合规审核与定制
明确交货义务、风险转移、不可抗力与免责机制
增设国际收款保护与争议解决条款
2. 出口代理法律结构设计
起草三方委托出口协议、履约确认函
设计责任隔离条款，明确各方权利义务关系
预设争议联动机制，降低“被连带”的可能性
3. 出口纠纷维权与诉讼仲裁
协助构建完整举证体系（合同+发票+物流+付款证据）
指导起诉路径选择（涉外管辖+证据翻译+执行落地）
承办国内外涉外买卖合同纠纷，尤其是金额较大的预付款、尾款、质量争议等案件
六、一句话总结：
你若接了订单、收了货款、发了货，就不能再说“我只是代理人”。
国际货物买卖的法律风险，不在于合同签得多，而在于你是否真正知道——谁在法律上是卖方？谁要对客户负责？你能否写好合同、拿好证据、守好尾款？
专为有订单、有出海计划的农机制造企业，解决每一笔跨境交易中可能“出错的地方”。