根据(2024)鲁0784民初4043号案例整理
裁判要旨
在国际买卖合同纠纷中，若买方已支付部分货款，而卖方未能按照合同约定将货物运送至约定的交货地点，亦未通知买方或最终验收单位进行验收，且提交的运输、报关等单据不足以证明完成了交货义务，构成根本违约的，应当支持买方主张解除合同及返还已付款项。
合同中有关交货地点、交付方式、验收程序等条款明确具体的，应以双方约定为准进行举证和认定，不能以运输途中或中转状态等行为替代实际交货义务的完成。
在合同解除后，双方应按照《民法典》第566条的规定恢复原状或采取补救措施，并有权请求赔偿损失。若违约方未实际履行交付义务，无权请求继续履行合同或主张逾期付款违约金。
一、案件概述
本案系一起典型的农机跨境买卖合同纠纷。买方重庆联为公司与卖方山东富鑫公司签订合同，约定由富鑫公司向乌兹别克斯坦项目供应20台拖拉机及配件，合同总金额超400万元。然而，在联为公司支付200万元货款后，富鑫公司未按合同约定交付货物至指定地点，也未完成合同约定的验收程序，双方因此产生纠纷并对簿公堂。
山东安丘法院审理后认为，富鑫公司虽提交运输单据及第三方证明，但无法证明拖拉机已交付至“纳曼干州海关监管库”并完成验收，构成违约。法院判决解除合同，富鑫公司返还200万元货款，驳回富鑫公司反诉请求。
二、案件要点
1. 交付义务必须达到合同目的地与验收要求
本案争议核心即为卖方是否已完成交付义务。法院指出，合同明确约定交付地点为乌兹别克斯坦纳曼干州海关监管库，并需由农业部验收。仅凭运输途中的单据、国外公司未认证的证明文件，不能推定交付完成。
对于国际买卖，交货地、验收标准、运输责任应明确写入合同，卖方必须严格履行交付义务，避免因“途中交货”被否定履约。
2. 无法达成履约目的，买方可依法请求解除合同
买方支付货款后，卖方未如约交货，也未及时沟通处理方案，合同目的落空。法院认定买方请求解除合同合法合理，支持返还已付款项。
企业如遇对方严重违约、项目无法推进，应及时搜集证据提起诉讼，依法主张解除合同并追讨货款。
3. 跨境交易中证据链的完整性至关重要
本案中，卖方提供的单据如CMR国际运输单、报关单、国外公司出具的入库证明，均因缺乏公证认证、交货记录不全而被法院否定证明力。
涉外合同履行过程中的每一笔付款、发货、运输、报关、入库、验收，都应留存完整的原始证据及通讯记录，并在必要时办理公证认证手续。
三、法律适用条文
《民法典》第566条：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已履行的，当事人可要求恢复原状。
《民事诉讼法》解释第90条：当事人对自己提出的主张应举证，否则承担举证不能的不利后果。
《民法典》第509条、第592条等：合同应当依约履行，交付货物的义务应达到约定标准。
四、评析与实务建议
在“一带一路”及农机出海背景下，“走出去”的企业在交易安排上必须提前设计好全链条的合规方案与交付路径。
作为涉外法律服务团队，我们建议农机制造商、出口商在跨境业务中高度重视以下几个环节：
合同条款务必细致清晰：包括交货时间、交货地点、验收人、验收标准、违约责任、付款节点。
付款与发货对应原则：不能因先付款而不设交货保障机制，建议设置分批付款+对价交货机制。
预防海外风险与纠纷：通过设置海外指定验收代理、使用信用证、引入担保机制等方式提高交易安全。
保留完整履约证据链：所有发货单据、对话记录、付款凭证、第三方证明，应形成一套闭环材料，便于后期维权。
五、我们能为您做什么？
我们团队长期深耕农机出海全流程法律与技术服务，围绕“法律护航+订单转化+技术+海外宣传”四大核心能力，已服务多家鲁西南农机企业，并推动成功发货、规范合同、解决纠纷、拓展订单，经验丰富、资源充足。
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出口合同拟定与审查（中英文双语，符合出口国法律要求）
供应链交付合规设计（付款节点、交货标准、验收程序等）
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