舍弗勒股份公司向纬湃科技股份公司股东提出公开自愿收购要约

2023年10月10日

舍弗勒股份公司将公开要约收购纬湃科技集团股份有限公司的流通股，打造领先的技术公司。

公开要约收购纬湃科技(Vitesco)技术股份有限公司的所有流通股；要约收购价为91欧元，较3个月成交量加权平均股价溢价约20%，极具吸引力。

• 交易分三步进行，最终实现Vitesco并入舍弗勒，并简化交易后的股权结构。

• 通过互补的技术组合，利用电动汽车加速增长的机遇，实现令人信服的战略逻辑。

• 每年可实现 6 亿欧元的收入和成本协同效应，2029 年实现全面运营。

• 强烈的文化契合，友好的业务合并设想。

  
  

舍弗勒股份公司（以下简称 "舍弗勒"）执行董事会在征得监事会同意后，于今日决定对纬湃科技（Vitesco Technologies Group AG）的所有流通股发起公开要约收购，以创建一家拥有四个事业部的领先运动技术公司。其中包括一个具有巨大增长潜力的合并部门 E-Mobility。

纬湃科技公司股东将获得每股91欧元的现金对价，与2023年10月6日的最后收盘价相比，溢价约21%，与3个月成交量加权平均股价相比，溢价约20%。对于从大陆股份公司分拆出来后一直投资于纬湃科技公司的股东来说，与2021年9月16日纬湃科技公司第一股59.80欧元的价格相比，溢价约为52%。

舍弗勒已安排了包括收购过桥贷款在内的综合融资方案，为要约收购提供资金。美国银行、法国巴黎银行和花旗集团担任舍弗勒的财务顾问，全面承销该融资方案。舍弗勒与舍弗勒家族的战略管理控股公司IHO Holding就其持有的49.9%的纬湃科技股份达成了非要约收购协议。

在获得德国联邦金融监管局（BaFin）批准后，预计将于 2023 年 11 月 15 日发布要约收购文件，其中将包含有关要约收购的更多详细信息。接受期预计将持续到2023年12月中旬。舍弗勒预计要约收购将于2024年1月结束。

要约收购不设最低接受门槛，但需满足其他常规条件，包括获得可能适用的外国直接投资批准。舍弗勒无意与纬湃科技签订支配和/或损益转移协议，也没有计划在要约收购结束后将纬湃科技剩余股东除名或挤出。

纬湃科技公司股东可以通过要约收购实现舍弗勒提供的诱人溢价。或者，他们也有机会保留其股份，直到拟议的合并完成，届时纬湃科技的股份将被兑换成舍弗勒新发行的股份，从而从预期的巨大协同效应和价值创造潜力中获益。舍弗勒股东将受益于巨大的预期协同效应和价值创造潜力，以及简化的股权结构和股票流动性的提高。

要约收购是计划中的三步整体交易的第一步，该交易将导致纬湃科技技术集团股份公司并入舍弗勒股份公司。为此，在要约收购成功完成后，舍弗勒打算按1:1的比例将其无投票权的普通股转换为具有完全投票权的普通股。

股份转换须经舍弗勒无表决权普通股股东在股东特别大会上批准。相关的合并批准须经两家公司各自的年度股东大会批准。合并比例将在股东大会前根据法律规定的估值程序确定，该程序将考虑两家公司的基本估值以及未受影响的股价。如果获得股东批准，预计整个交易将于 2024 年第四季度完成。

由于IHO控股公司已经拥有舍弗勒和纬湃科技的控股权，因此在欧盟和几乎所有其他司法管辖区完成交易无需合并控制许可。舍弗勒预计，在其余少数几个司法管辖区，将不会有任何冗长的审批程序。

此次交易将简化舍弗勒的股权结构，只包含一个具有完全投票权的股份类别，并通过扩大自由流通量提高股份的流动性，预计自由流通量将达到30%左右。在此基础上，预计交易后舍弗勒股票将被纳入MDAX和MSCI欧洲指数。

舍弗勒坚信，与纬湃科技的合并将显著提高竞争力。特别是在电气化领域，舍弗勒和纬湃科技的技术组合具有高度互补性，使合并后的公司能够在各个层面提供一流的解决方案，充分利用电动汽车领域加速增长的机遇。舍弗勒和纬湃科技还将能够优化传统动力总成技术、底盘和汽车售后市场业务的盈利能力，从而保持有吸引力的利润率和现金状况。

通过此次交易，舍弗勒打算扩大其业务和技术组合，特别是在电动交通领域，并建立一家领先的运动技术公司，旗下拥有四个在各自终端市场处于领先地位的 "纯业务 "部门：

(1) 电动交通事业部将结合舍弗勒和纬湃科技 高度互补的资产和能力，致力于打造电动交通领域的市场领导者，合并后的备考订单额约为 400 亿欧元，并具有高增长潜力，在中期内实现稳健盈利。

(2) 动力总成与底盘部门将包括两个合作伙伴的成熟业务，并将成为传统动力总成和底盘的市场领导者。

(3) 车辆终身解决方案事业部将把纬湃科技的汽车售后市场业务与舍弗勒现有的售后市场平台结合起来，打造一个综合平台型企业。

(4) 轴承和工业解决方案事业部将由舍弗勒现有的工业事业部及其汽车轴承业务组成，目标是打造全球领先的轴承和工业解决方案公司，在四个市场集群开展业务。

新的部门结构将通过高质量的财务披露提高部门业绩的透明度。

舍弗勒股份公司首席执行官克劳斯-罗森菲尔德（Klaus Rosenfeld）说：舍弗勒集团首席执行官克劳斯-罗森菲尔德（Klaus Rosenfeld）说："随着今天要约收购的启动，我们将开启舍弗勒的转型之路。通过舍弗勒与纬湃科技的合并，我们将建立一个领先的运动技术公司，拥有四个专注的'纯业务'部门、一个均衡的多元化产品组合以及关键的业务规模。其中包括一个具有巨大增长潜力的一流电动汽车冠军。舍弗勒与纬湃科技的合并将使双方更加强大，对客户、员工、股东和业务合作伙伴都有利。

根据令人信服的战略逻辑，合并将带来巨大的协同增效潜力，预计每年的息税前盈利（EBIT）将达到 6 亿欧元，到 2029 年全部实现，一次性整合成本高达 6.65 亿欧元。

根据2022年的年度数据，合并后的舍弗勒将拥有约250亿欧元的预估年销售额，以及均衡的部门和地区组合。合并后的舍弗勒将在全球所有主要地区拥有44个研发中心和100多个生产基地，员工总数将超过12万人。

预计这项交易将在 2026 年增加每股收益。交易后的杠杆率预计将在2025年降至息税折旧摊销前利润（EBITDA）的1.5倍以下。舍弗勒将继续致力于保持现有的目标资本结构，并将继续专注于自由现金流、规范的资本配置和30%至50%的股息支付率。

舍弗勒和纬湃科技不仅在技术方面，而且在文化方面都非常契合。两家公司都拥有以技术和创新为驱动的思维模式，都非常注重可持续发展，总部都设在巴伐利亚，并且IHO控股公司是两家公司的共同股东。

为了确保交易互惠互利，舍弗勒致力于与纬湃科技就友好的业务合并进行谈判。为此，舍弗勒将在强制股票上市通知发布后，立即与纬湃科技管理层及其监事会联系，表达舍弗勒与纬湃科技合作的愿望，以实现两家公司的最佳利益。

舍弗勒股份公司监事会主席、家族股东乔治-F-W-舍弗勒（Georg F.W.Schaeffler）表示："作为家族股东，对我和我母亲而言，让渡投票权是一个决定性的步骤，为了公司的最大利益，我们进行了仔细权衡。考虑到整个交易给所有利益相关者带来的巨大利益，我们确信现在是正确的时机，让我们能够在公司发展的道路上迈出下一大步。舍弗勒和纬湃科技在文化上非常契合，通过合并，我们将打造一家领先的运动技术公司。

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