并购重组的纳税筹划- 大数跨境

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并购重组的纳税筹划

财税专家郭英杰

2021-05-27

导读：资产收购选择适用特殊性税务处理节税筹划案例【案例背景】 A公司准备用7000万元现金收购

资产收购选择适用特殊性税务处理节税筹划案例

【案例背景】

A公司准备用7000万元现金收购B公司70%的资产，其中包括一块土地，土地出让价格4000万元，账面净值3000万元，公允价值为5000万元；以及机器设备账面净值3000万元，公允价值为2000万元，假设不考虑印花税、附加税。

【筹划前分析】

在企业所得税方面，若采用现金收购方式，不满足财税〔2009〕59号文件规定的特殊性税务处理的五个条件，特别是收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%的条款规定，使股权支付对应的股权转让所得暂不征收企业所得税，应当适用一般性税务处理。

在增值税方面，《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”若未全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给受收购企业和合并企业，则不能享受免增值税优惠政策。

【筹划前纳税测算】

在上述资产买卖交易中，B公司应当缴纳增值税：（5000-4000）×5%+2000×6%=170万元；应当缴纳土地增值税，假设暂按3%核定：5000×3%=150万元；应当缴纳企业所得税：（5000-3000+2000-3000-150）×25%=212.5万元。

A公司应当缴纳契税：5000×3%=150万元。

两公司合计纳税：170+150+212.5+150=682.5万元。

【纳税筹划方案解析】

建议A公司用自己的股权收购B公司的资产，而不是用现金方式；建议B公司将这部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给A公司。在所得税方面，适用财税特殊性税务处理规定，而享受暂免征企业所得税的优惠待遇；在增值税方面，享受免增值税优惠政策。

经纳税筹划后，则B公司不需要缴纳上述税款，经过纳税筹划后B公司可实现节税532.5万元。

土地转让采用先增资扩股再减资方式实现纳税筹划案例

【案例背景】

A公司有一块土地，土地出让价格5000万元，账面净值3000万元，公允价值为9000万元，A公司注册资本1000万元，计划将这块土地转让给B公司。

【筹划前分析】

若采用直接土地进行买卖交易方式，A公司将依法缴纳增值税、土地增值税、企业所得税、印花税等相关税收成本，B公司需要缴纳契税。若采用股权方式，A公司也可能会被当地税务机关穿透认定，以实质是让渡土地使用权为由而征收土地增值税、企业所得税、印花税等土地交易行为的相关税金。

【筹划前纳税测算】

在上述直接土地转让的买卖交易中，A公司应当缴纳增值税：（9000-5000） ×5%=200万元；应当缴纳土地增值税，假设暂按3%核定：9000×3%=270万元；应当缴纳企业所得税：（9000-3000）×25%=150万元。

B公司应当缴纳契税：9000×3%=270万元。

假设暂不考虑印花税、附加税等小税种，两公司合计纳税：

200+270+150+270=890万元。

【纳税筹划方案解析】

建议首先B公司向A公司增资7000万元，增资后A公司注册资本8000万元，A公司原股东持股比例12.5%，B公司持股比例87.5%，增资扩股的资金接受方系B公司，资金性质系权益资本金；然后A公司再减资1000万元，A公司股东减持股权，减资后，A公司注册资本系7000万元，为B公司100%持股的子公司。

上述增资扩股、减资等两步都不同于股权转让行为，规避了会被认定为土地转让行为而征收土地增值税的涉税风险，A公司所持有的土地产权权属未发生变更，因此也不涉及缴纳增值税、契税等。而在企业所得税方面，依据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回。”，作为投资收回，不征收企业所得税。