债转股，是指债权人将其对债务人所享有的合法债权依法转变为对债务人的投资，增加债务人注册资本金的行为。具体来说，债权人把其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转化成公司股权。债权转为公司股权后，原债权人获得股东资格，依法享有股东权利。债转股交易主要涉及双方债务重组收益或损失带来的所得税处理问题。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第四条规定，发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。在企业所得税的处理上，可以分一般性税务处理与特殊性税务处理。
一般性税务处理
根据财税〔2009〕59 号文规定，一般性税务处理时，债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
债权人在年终企业所得税汇算清缴时，专项申报扣除债权投资损失，相关资料由企业留存备查。
特殊性税务处理
《财政部 、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）、《财政部 、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）明确，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续 12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合财税〔2009〕59号规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
就债务重组，符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以适用特殊性税务处理，具体如下：
（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
（二）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
若适用上述特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和申报资料，申报资料相关要求见国家税务总局2015年第48号公告。
根据财税〔2009〕59号文件第十条规定，若同一项重组业务涉及在连续 12 个月内分步交易，且跨两个纳税年度，当事各方在首个纳税年度交易完成时预计整个交易符合特殊性税务处理条件，经协商一致选择特殊性税务处理的，可以暂时适用特殊性税务处理，并在当年企业所得税年度申报时提交书面申报资料。在下一纳税年度全部交易完成后，企业应判断是否适用特殊性税务处理。如适用特殊性税务处理的，当事各方应按本公告要求申报相关资料；如适用一般性税务处理的，应调整相应纳税年度的企业所得税年度申报表，计算缴纳企业所得税。
值得注意的是，对于债权转股权中取得股权支付的原债权人，在转让该部分股权时，股权转让所得中股权投资成本的计税基础要以原债权的计税基础为准，就转让所得缴纳个人所得税或者企业所得税。
【案例1】20×3年，甲上市公司破产重整，乙公司享有甲公司债权300万元。甲公司以1：1资本公积转增股本的方式增发 100万股股票（每股面值1元，每股股价2元/股）用以偿还对乙公司的债务。一年后，乙公司将所持有的甲公司股票全部转让，转让价格为6元/股。假设甲乙双方适用一般性税务处理。已知甲公司20×3年正常经营所得0万元，甲公司可结转20×3年扣除的以前年度未弥补亏损金额为80万元，同时甲公司不能收回应收账款相关的可确认资产损失10万元。
甲公司适用企业所得税税率为25%。
解析：
本案例中，将该债转股业务分解为债务清偿和股权投资两项业务，一是重整企业甲公司用公允价值200万元的股权偿还乙公司300万元的债务，差额100万元确认为甲公司的债务重组所得，乙公司确认为债务重整损失；二是债权人乙公司以债转股的形式投资甲公司，乙公司取的甲公司股票的计税基础为200万元。债转股发生当年，甲公司债务重组收益为100万元，当年应缴纳企业所得税为：（100-80-10）×25%=2.5万元；乙公司确认债务重组损失为-100万元。一年后，乙公司处置持有的甲公司股票，假设不考虑相关税费，应确认股票转让所得=600-200=400万元，并入乙公司应纳税所得额缴纳企业所得税。
【案例2】接案例1，假设此次债转股具有合理商业目的，且债权人乙公司承诺债转股后12个月内不转让所取得的甲公司股票，双方选择特殊性税务处理。
解析：
甲公司暂不确认债务重组所得，乙公司暂不确认债务重组损失，乙公司取得甲公司股票的计税基础为300万元，不涉及企业所得税。一年后，乙公司处置持有的甲公司股票，假设不考虑相关税费，应确认股票转让所得=600-300=300万元，并入乙公司应纳税所得额缴纳企业所得税。
总结：对破产重整甲公司而言，采取一般性税务处理，甲公司需要确认债务重整所得，采取特殊性税务处理，甲公司暂不确认债务重组所得。对债权人乙公司而言，无论适用一般性税务处理还是特殊性务处理，乙公司因债转股及股票转让所确认的所得（或损失）金额一致；在一般性税务处理下，乙公司可以在债转股时确认债务重整损失，而在适用特殊性税务处理下，乙公司在股票转让环节才能够确认债务重整损失。