【以案说法|股权】股权所代表的财产利益应属于夫妻共同财产- 大数跨境

首页

【以案说法|股权】股权所代表的财产利益应属于夫妻共同财产

无法不传承

2019-10-17

导读：股权不属于夫妻共同财产，但股权所代表的财产利益应属于夫妻共同财产

👆点击蓝字

关注我们

审理法院：最高人民法院

案号：（2014）民二终字第48号

案由：股权转让纠纷

“股权不属于夫妻共同财产，

但股权所代表的财产利益应属于夫妻共同财产”

案情概括

艾梅、张新田系夫妻关系。2011年10月26日，张新田与刘小平签订一份《协议》，约定：张新田自愿将其在工贸公司的原始股份额660万元以13200万元转让刘小平，刘小平在签订本《协议》时支付定金1000万元。工贸公司与刘小平签订正式合同、移交相关手续、变更工商登记后支付50%，余款在刘小平进入榆林市常乐堡煤矿及移交财物、资产证件等手续时一次性付清。张新田承诺其股份有绝对排他权利。刘小平按《协议》约定向张新田支付定金1000万元人民币，张新田向刘小平出具了1000万元的收条。

2011年12月16日，张新田与刘小平签订一份《股权转让协议》，约定：张新田自愿将其在工贸公司的500万元原始股份转让给刘小平，转让价款为18960万元。刘小平在协议签订时先付张新田1000万元，待刘小平进入榆林市常乐堡煤矿，张新田将财务、财产等相关手续移交完毕后，刘小平再付9000万元。余款待刘小平变更为常乐堡矿业公司董事后一次性付清。张新田保证转让的股份权属清楚，无任何他项权利设定。该协议签订的当天，刘小平按协议约定向张新田支付1000万元人民币，张新田向刘小平出具了1000万元的收条。

上述两份股权转让协议签订后，刘小平共向张新田付款7600万元。张新田按刘小平的要求，将其在工贸公司的股权分别变更为刘小平占14.28%

2012年5月23日，艾梅、张新田向陕西省高级人民法院提起诉讼，请求判令：1、确认张新田与刘小平签订的股权转让协议无效；2、刘小平返还张新田在工贸公司持有的54.93%的股权。案件受理费由刘小平负担。

一审认为

本案争议的焦点是：股东张新田转让股权是否应当经其妻艾梅同意，否则，股权转让行为无效。

首先，虽然股权的本质为财产权，但股权并非单纯的财产权，应为综合性的民事权利。股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须征得其配偶的同意。即使在有限责任公司的出资系夫妻共同财产，但股东的配偶要成为公司的股东，还须征得其他股东的同意，只有在其他股东明确表示放弃优先购买权的情况下，才可以成为该公司的股东。在过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的情况下，只能对转让出资所得财产进行分割。且我国现行法律和行政法规没有关于配偶一方转让其在公司的股权须经另一方配偶同意的规定。综上，股东转让股权必须征得过半数股东的同意，并非必须要征得其配偶的同意。

其次，虽然涉案股权系张新田与其妻艾梅的共有财产。但，本案中原告之间存在着特殊的身份关系，故夫妻之间相互享有家事代理权。且两份股权转让协议的原始出资额为1160万元，但转让价款为32160万元，是原始出资额的27.7倍，且刘小平已按约支付了7600万元的价款，并进行了工商变更登记，刘小平有理由相信两份股权转让协议系艾梅、张新田夫妇的共同意思表示，符合善意取得的法律规定。

综上，艾梅、张新田夫妇主张股权转让协议无效的理由依法不能成立。

上诉理由

艾梅、张新田不服原审法院民事判决，向最高院提起上诉称：

一、在夫妻关系存续期间，如果双方没有特别约定，一方以夫妻共有的财产投资入股，相应的股权为夫妻共有财产。所以，因夫妻一方擅自转让其名下的股权，首先适用民法、婚姻法的规定，其次适用公司法。同时，依据《公司法》第七十二条的规定，无法得出“股权转让并非必须征得其配偶的同意”的观点。

二、刘小平购买张新田股权的行为不属于善意第三人。在刘小平与张新田签订股权转让协议时，对张新田有配偶是明知的，且上述股权是夫妻共同财产，其收购股权应当征得共有人的同意。一审判决以夫妻之间具有家事代理权、且转让价款大大高于实际投入为由，推定刘小平属于善意第三人不能成立。

二审认为

本案争议的焦点是：关于张新田与刘小平签订的股权转让协议的效力认定问题。

首先，艾梅、张新田提起本案诉讼，所依据的是张新田与刘小平签订的两份股权转让协议，并提出确认协议无效、返还股权的诉讼请求。因此，在双方当事人之间形成的是股权转让合同法律关系，本案案由亦确定为股权转让纠纷。故对本案的处理应当适用我国《合同法》、《公司法》的相关调整股权转让交易的法律规范，而不应适用调整婚姻及其财产关系的法律规定。

其次，关于艾梅、张新田提出的股权转让未经艾梅同意，股权转让协议无效的上诉理由，本院认为，股权作为一项特殊的财产权，除其具有的财产权益内容外，还具有与股东个人的社会属性及其特质、品格密不可分的人格权、身份权等内容。如无特别约定，对于自然人股东而言，股权仍属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。在股权流转方面，我国《公司法》确认的合法转让主体也是股东本人，而不是其所在的家庭。本案协议内容不违反我国《合同法》、《公司法》的强制性规定，该股权转让协议应认定有效。

【声明】内容源于网络

无法不传承

1234

内容 473

粉丝 0

无法不传承 1234

总阅读2.9k

粉丝0

内容473