家事无小事，继承人能否直接继承被代持的股权？| 最高院案例- 大数跨境

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家事无小事，继承人能否直接继承被代持的股权？| 最高院案例

无法不传承

2020-03-30

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俗话说，家和万事兴，家兴万事和。

随着中国社会的进步和法治进程的前进，越来越多的民商事案件及刑事案件中，都夹杂着家事纠纷作为前因后果。部分案件究其根本，也是因为先前家事纠纷的未妥善处理而埋藏的种子。

从本期开始，本团队将推出 “家事无小事 ” 专题——那些最高人民法院审理过的案件。旨在借助这个过程，粗略探究最高法的家事裁判特点，剖析复杂家事与多元化纠纷的解决之道。

今日主题

股权代持现象在现实生活中较为常见，但代持的风险往往被忽视。一旦实际权利人死亡，其继承人能否在股权确认纠纷中直接要求继承被代持股权呢？

请看今日推送！

案例来源 | 中国裁判文书网

分析整理 | 无法不传承团队

责任编辑 | 邓子桢

案件信息

审理法院：最高人民法院

案　　号：（2015）民申字第497号

案　　由：股东资格确认纠纷

再审申请人：钟某、王某奇

被申请人：烟台庆铃汽车销售有限公司

原审第三人：沈阳万资金属材料有限公司、高某

故事背景

钟某与王某系夫妻关系，王某奇系钟某与王某的女儿。2009年12月份，王某因病去世，钟某、王某奇是王某第一顺序法定继承人。

王某生前与庆铃公司的法定代表人马某谦系多年朋友，王某与马某谦口头协商以庆铃公司的名义为王某、高某购买烟台银行的股份。2008年12月1日，万资公司向庆铃公司转账汇款435万元，用途载明为货款。

2008年12月3日，庆铃公司与烟台银行签订股份认购协议，约定以每股1.9元的价格认购烟台银行新增发行的人民币普通股320万股，认购股款总计人民币608万元。协议签订后，庆铃公司按照协议约定向烟台银行支付了相关款项，烟台银行给庆铃公司出具了股权证。

2008年12月30日，庆铃公司向王某出具了证明一份，证明内容为：“沈阳王某在2008年12月8号汇款贰佰万元委托烟台庆铃汽车销售有限公司购买烟台银行股票（价格为贰元每股）壹佰万股。烟台庆铃汽车销售有限公司在烟台银行的股权中有王某壹佰万股（壹佰万股权由王某自行支配）。”同日，庆铃公司向高某出具了证明一份，证明内容为：“沈阳高某在2008年12月8号汇款壹佰万元委托烟台庆铃汽车销售有限公司购买烟台银行股票（价格为贰元每股）伍拾万股。烟台庆铃汽车销售有限公司在烟台银行的股权中有高某伍拾万股（伍拾万股权由高某自行支配）。”

另查明，王某与高某均系万资公司股东，高某占有60%的股份，任万资公司法定代表人，王某占有40%的股份。

法院认为

一审法院认为

庆铃公司是烟台银行股东名册登记在册的股东，其名下持有烟台银行320万股股份。之后，庆铃公司与烟台银行签订股份认购协议，认购了烟台银行新增发行的人民币普通股320万股，并对其中100万股、50万股（分别对应200万元、100万元，累计为300万元）分别向王某、高某出具证明，可以证实庆铃公司受托为王某、高某购买烟台银行股份100万股、50万股，股份分别应由王某、高某自行支配的事实。

综合上述事实，可以认定王某就上述100万股烟台银行股份与庆铃公司达成了口头的代持协议，并已经实际履行，王某是庆铃公司名下100万烟台银行股份的实际出资人，并应当对该部分股份享有投资收益。

庆铃公司作为记载于烟台银行股东名册的股东，其名下320万股股份中包含王某出资200万元委托其购买的100万股股份。钟某、王某奇作为王某的第一顺序法定继承人有权对王某的上述财产提出主张。因此，依据钟某、王某奇的请求，应当确认庆铃公司名下的320万股烟台银行股份中的100万股系庆铃公司代王某持有。

二审法院认为

关于被上诉人庆铃公司代王某持有烟台银行股份的数额问题。

2008年12月30日，庆铃公司向王某出具了证明一份，证明内容为：“沈阳王某在2008年12月8号汇款贰佰万元委托烟台庆铃汽车销售有限公司购买烟台银行股票（价格为贰元每股）壹佰万股。烟台庆铃汽车销售有限公司在烟台银行的股权中有王某壹佰万股（壹佰万股权由王某自行支配）。”原审判决据此认定庆铃公司与王某之间达成了100万股的代持股协议，本院依法予以确认。

关于本案是否应将属于王某的实体权利直接判归上诉人钟某、王某奇所有的问题。

本案系因各方当事人对庆铃公司代王某持有烟台银行股份数额产生争议而引起的股权确认纠纷，上诉人钟某、王某奇是否能作为王某的继承人取得王某的财产权益属于继承纠纷，与本案不是同一个法律关系，不能在本案中合并审理。故本案不能将属于王某的实体权利直接判归上诉人钟某、王某奇所有。

上诉人关于本案应将属于王某的实体权利直接判归其所有的上诉主张，没有法律依据，本院不予支持。原审法院确认庆铃公司名下的320万股烟台银行股份中的100万股系庆铃公司代王某持有并未超出上诉人的诉求范围，本院予以维持。

最高院认为

关于原审判决是否超出当事人诉请范围的问题。

因本案系股权确认纠纷，钟某、王某奇是否能作为王某的继承人取得王某的财产权益属于继承纠纷，与本案不是同一法律关系，故原审判决未将属于王某的实体权利直接判归钟某、王某奇所有，并无不当。

钟某、王某奇一审诉请确认庆铃公司代王某持有的烟台银行的股权归钟某、王某奇所有，原审判决确认庆铃公司名下的320万股烟台银行股份中的100万股系庆铃公司代王某持有，是对庆铃公司代持股事实的确认，并非是对王某股东资格的确认，并未超出当事人诉请范围。

裁判要旨

在股权确认纠纷中，继承人要求确认由他人代被继承人持有的股权归继承人所有，法院不予支持。因继承人取得被继承人财产权益属于继承纠纷，与股权确认纠纷不是同一法律关系，法院仅对代持股事实进行确认，即法院仅确认被继承人与他人之间是否有代持股关系，被代持股权是否归被继承人所有，而不是对被继承人股东资格的确认，故不应将属于被继承人的实体权利直接判归继承人所有。

特别说明：以上案例不构成个案的指导意见，具体案件请联系专业律师出具专业法律意见。