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案情简介
案号:（2019）最高法民再372号
该案当事人为再审申请人熊某平、沈某霞与被申请人武汉猫人制衣有限公司、江西青曼瑞服饰有限公司，案件于2020年6月28日由最高法院作出判决。
2011年8月3日，熊某平与沈某霞登记结婚。
2011年11月，熊某平与沈某霞夫妻二人出资成立青曼瑞有限公司，注册资本为200万元，由熊某平、沈某霞各持股50%，注册资本源于夫妻二人的共同财产。
因债权债务纠纷，熊某平、沈某霞被列为共同被执行人，法院判决二人对青曼瑞有限公司与武汉猫人制衣有限公司的债务承担连带清偿责任。
后熊某平与沈某霞不服案件判决，提起上诉。
法院判决
最高法认为，青曼瑞有限公司由熊某平、沈某霞婚后共同出资设立，且熊某平、沈某霞均有参与公司的管理经营。青曼瑞有限公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性。
在此情况下，青曼瑞有限公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性。同时，青曼瑞有限公司在为同一所有权实际控制的情况下，难以避免公司财产与夫妻其他共同财产的混同。因此有必要参照《公司法》“一人公司”举证责任倒置规则，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给熊某平、沈某霞。二审法院湖北省高院认定青曼瑞有限公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当，应参照《公司法》的规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊某平、沈某霞。
律师说法
判定夫妻公司是否实质为一人公司，主要在于公司股权是否归属于同一个财产权，以及公司内部是否存在有效的监督制衡机制。
本案主要从以下几个方面来考察认定青曼瑞公司构成实质性的一人公司：
1、一人公司是夫妻二人婚后设立；
2、没有夫妻财产分割的书面证明或婚后所得财产归属的约定文件；
那么，如何避免夫妻公司被认定为实质上构成一人公司呢？
双方书面约定各自名下登记的股权归各自所有，并提交工商登记；
建立健全的公司治理机制、强化公司内部监督，重大决议的处置应按公司制度处理，并确保留有记录可供查询；
资料来源｜最高人民法院司法案例研究院
分析整理 | 和静传家律师团队
责任编辑｜罗林
