福州法院发布保护中小股东权益的典型案例（三） | 和静・家企

控股股东不配合召开股东会

其他股东有权以公司僵局为由要求解散公司

【基本案情】

【裁判结果】

【典型意义】

对于中小股东而言，在资本多数决的合法外衣下有可能隐藏着“多数资本的暴政”，这不仅将导致中小股东的意志与其权益的脱离，也造成股东地位实质上的不平等。这种不平等，在公司出现僵局时更为突显。如放任僵局持续将使中小股东利益甚至与公司关联的其他主体的利益蒙受重大损失。虽然法院从慎用司法手段强制解散公司的角度出发，积极探寻通过其他方式化解僵局的办法，但均无成效。公司强制解散，为中小股东在公司僵局时提供了退出通道，对于强化中小股东监督与制约机制，完善公司治理结构亦有积极的效用。

签订股权转让“阴阳合同”属于通谋虚伪

应以“阴合同”认定各方意思表示

【基本案情】

2016年9月15日，张某与张某某签订一份《股权转让协议》。双方约定，张某某将其所持有的某教育公司10%股权以5万元价格转让给张某；协议自张某与某教育公司签订劳动合同书之日起生效；在张某与某教育公司解除劳动关系时，张某同意将协议项下的股权以受让时的5万元价格转让给张某某。协议签订后，张某向张某某支付了股权转让价款，双方亦办理了相应的股权变更登记。2020年8月20日，张某提出离职，并于2020年9月15日将前述股权变更登记至张某某名下。但张某某未向张某支付股权转让款，张某遂提起本案诉讼。某教育公司的企业档案信息显示，张某与张某某分别于2016年9月13日、2020年9月15日签订两份转让价款为0元的《股权转让协议》，张某某据此主张其无需向张某支付股权转让款。

【裁判结果】

本案当事人对双方应以先后签订的三份股权转让协议中的哪份协议确定权利义务关系存在争议。审理中，鼓楼法院并未简单地以协议签订时间顺序认定双方权利义务关系，而是通过合同签订目的、履行过程及证据来源综合判断双方签订合同的真实目的。对于签订在后的两份转让价格为0元的协议，法院认定其真实目的系配合办理股权变更登记手续，属于以虚假的意思表示实施的民事法律行为，应属无效。在先签订的转让价格为5万元的协议，系双方真实意思表示，合法有效，且当事人已实际按约履行。据此，鼓楼法院认定张某某未依约支付股权回购款的行为构成违约，判决支持了张某关于张某某应支付回购款5万元及逾期付款利息的诉讼请求。

【典型意义】

本案系因签订股权转让“阴阳合同”产生纠纷的典型案例。实践中，基于法律意识淡薄、贪图便利以及规避税收等因素，股权转让各方往往忽视股权变更登记时备案合同的内容。0元转让、1元转让的股权转让合同比比皆是。然而，签订“阴阳合同”在给各方带来交易便利、利益的同时也给各方埋下了风险隐患。一方面，股权受让方可能以“阳合同”的约定拒付股权转让款。股权出让方若未能举证证明备案合同系“阳合同”，其将直接面临着无处追索股权转让款的不利局面。另一方面，签订“阴阳合同”不经意地将股权出让方置于“逃税”的违法境地。股权出让方面临着被行政处罚，甚至是被追究刑事责任的风险。该案提醒广大中小股东，应依法办理股权变更登记手续，切实杜绝股权转让“阴阳合同”，从而从源头避免纠纷和违法风险。