25 号公告后，股权投资进项税额抵扣的新边界
2026 年《增值税法》实施近八个月，财政部、税务总局发布 2026 年第 25 号公告（以下简称"25 号公告”），进一步明确了“不得抵扣非应税交易”的边界。对于 PE、VC 及产业基金而言，核心争议并非股息红利或普通股权转让的增值税属性，而是为取得股权而发生的法律、财务及商业尽调等服务，其对应进项税额是否可抵扣。
本文所指“股权投资进项税”，特指为投资决策及获取股权而发生的服务购进进项，而非股权购买价款本身。尽管 25 号公告将持有股权取得股息、有偿转让普通股权列为不得抵扣非应税交易，但这并不意味着投资前端的尽调费用必然不可抵扣。关键在于区分“取得股权”与“持有/转让股权”的不同阶段，并依据《增值税法实施条例》判定服务的直接用途。
一、政策核心：聚焦“用于”二字的逻辑判定
《增值税法实施条例》第 22 条规定，购进货物或服务用于不得抵扣非应税交易的，其进项税额不得抵扣。判定的核心在于“用于”何种交易，而非企业是否存在非应税收入。
若服务能直接对应某项不得抵扣交易，则进项不得抵扣。例如，专为利润分配方案、股东会决议及分红安排支付的顾问费，因直接服务于“持有股权取得股息红利”这一非应税交易，其进项税额原则上不得抵扣。
然而，投资前的法律、财务及商业尽调与此不同。此类服务的直接目的是评估目标公司风险、验证财务真实性及辅助投资决策，旨在完成“股权取得”，而非直接服务于未来的分红或转让。
二、费用归集：取得股权阶段的专项投入
以某 PE 机构投资为例，发生 150 万元尽调费用。该费用的直接用途是解决“能否投资”及“如何取得股权”的问题。25 号公告明确列举了“有偿转让股权”和“持有股权取得股息红利”为不得抵扣非应税交易，但并未将“取得股权”本身列入该范围。
因此，不能仅因投资标的为股权，就简单否定相关尽调服务的抵扣资格。结论并非“公告未禁止即可抵”，而是“公告未将取得股权列为非应税交易，故不能因投资标的属性直接剥夺其抵扣权”。最终判断需结合合同约定、工作成果及服务实际用途，确认其是否直接服务于不得抵扣事项。
三、阶段拆解：购买、持有与转让的逻辑隔离
在增值税判定中，应将股权投资链条拆分为三个独立阶段，避免混同处理：
1. 取得股权阶段
支付对价获取股权的行为，既非有偿转让，也非取得股息，属于资产形成过程。
2. 持有股权阶段
期间取得的股息红利，根据 25 号公告属于不得抵扣非应税交易。
3. 退出阶段
上市前转让普通股权属于 25 号公告规定的非应税交易；IPO 后出售上市股票则属于金融商品转让，纳入应税范畴。
税法判定应回归具体交易和服务的直接用途，不可因均涉及“股权”二字而将所有进项税处理一刀切。
四、功能定位：尽调费更接近经营性投入
从 PE 机构经营实质看，项目筛选、尽职调查及估值决策是形成投资资产的必要前置环节。尽调服务首先服务于“是否投资”及“能否取得股权”，而非多年后具体的某笔股息收益。
进项税判断应遵循“正向追溯直接用途”原则，即考察服务在经营链条中的初始功能，而非用多年后的最终收益形式反向定义最初发生的服务性质。
五、分摊机制：厘清第 23 条的适用前提
《增值税法实施条例》第 23 条适用于确实无法划分用途的共同费用。税务处理顺序应为：先判断能否直接归属，仅对无法划分的共同费用才进行比例分摊。
若将本可直接归属于“投资取得阶段”的尽调费，错误地放入年度共同费用池，并因当年仅有股息收入而按 100% 比例转出进项，将导致严重的税负不公。费用若能明确归属特定阶段，不应因当期收入结构单一而被定义为“无法划分”。
六、时间错配：避免以终局收益倒推初始用途
若以多年后的退出方式（如 IPO 后应税转让）倒推初始尽调费的用途，会导致年度间进项税处理的严重错配。现行规则缺乏按单个项目全周期重新清算历史进项的机制。
因此，稳健的处理思路是：在费用发生时依据直接用途判定归属；能直接归属的据实处理，确属混合用途且无法划分的，方启用第 23 条分摊机制。
七、影响重估：真正受限的是持有期共同费用
25 号公告对 PE 基金的实质性影响主要集中在持有阶段的共同费用。对于确实无法直接划分的总部管理费，若当期仅存在股息等非应税收入且无其他应税销售额，其对应进项税额可能面临全额不得抵扣的风险。
这要求机构清晰区分：哪些是直接服务于股息分红的费用，哪些是服务于投资取得的费用，哪些是确实无法划分的共同费用。只有最后一种情况，在特定收入结构下才会产生显著的增值税成本沉淀。
八、退出费用：IPO 及证券化服务的独立属性
针对 IPO 安排、证券化退出及上市后股票处置发生的专项费用，若能通过合同及交付成果证明其直接服务于未来的金融商品转让（应税交易），则不应将其归入股息红利的不得抵扣范围。
此类服务对应的进项税额，应按照应税交易规则进行判断，坚持“先看用途，再看分摊”的原则，避免因同期存在股息收入而误伤应税业务的进项抵扣。
九、合规建议：重构费用核算与证据链管理
25 号公告实施后，PE 基金的费用核算需从粗放的科目分类转向精细化的“用途 + 阶段”管理。同样名目的咨询费，背后可能对应完全不同的增值税属性。
建议建立专项费用台账，按以下维度分别管理：
- 投资前尽调费（法律/财务/商业）
- 投后一般管理费
- 专项分红顾问费
- 股权出售/IPO/上市处置服务费
争议解决的关键在于证据链：合同条款、顾问交付物、投决会决议及服务成果与交易阶段的对应关系。这些证据将直接决定进项税额归属于哪个“池子”。
十、结论重申：基于用途的精准判定
回到核心问题：为购买和取得股权发生的专业服务进项税，是否因未来可能取得股息或转让股权而当然不得抵扣？答案是否定的。
依据 25 号公告及《增值税法实施条例》，对于投资前尽调等服务，若能证明其直接服务于投资决策和股权取得，且未直接用于股息红利或普通股权转让等不得抵扣事项，其进项税额具有较强的抵扣依据，不宜简单纳入比例分摊。仅对同时服务于多种用途且客观上确实无法划分的费用，才适用第 23 条的分摊机制。
十一、结语：回归底层逻辑
25 号公告并未全盘否定股权投资相关的进项抵扣，而是明确了“取得股权”与“持有/转让股权”的界限。盲目传播“买股权进项均不可抵”的观点过于笼统。
未来的税务合规竞争，将聚焦于费用性质的厘清、合同条款的严谨性以及服务成果的可证明性。理解底层逻辑，死磕政策原文，找到适用场景，方能从容应对。
面对“股权投资进项税不能抵”的论断，务必追问：到底是哪一笔进项？又到底用于什么？