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杠杆收购（leverage buyout）是国际并购中最常用的手段，也是PE、投行面试中经常会被问到的一个专业知识。
今天我们就尽可能用最通俗易懂的语言和商业案例帮大家搞明白杠杆收购到底是什么。
杠杆收购 Leveraged Buyout,LBO)
一句话来阐述杠杆收购：用很少的自有资金撬动大量外部资金进行收购。
再说的简单点：借大量的钱收购企业，四两拨千斤。
杠杆收购是国际上搞收购的经典的收购方式，这种收购方式的有趣之处在于：不是靠全部自有资金收购，而是靠大比例借钱收购。
试想一下，你可以用很少的钱，甚至是不花一分钱，借钱买下一家公司，并且还不需要你来偿还贷款，这像不像是一根很长的杠杆？
具体是怎么操作的呢？假设你是收购方（PE），现在想要买下一家上市公司，那么你可以将这家公司作为抵押找银行借款，待收购完成后，再让这家公司（也就是被收购方）偿还。
大部分情况下，借钱融资的部分占资本结构的60-70%，甚至可以高达80%，剩下的30-40%由财务担保人提供。目标是随着时间的推移，被收购标的能通过收购方和重组后的新管理层优化运作，公司持续增值后，PE再在合适的时间退出，短则四五年，长则甚至八年十年，以实现期间达到20%甚至更高的的IRR。
所以，杠杆收购本质也是一种PE投资行为，只不过和普通的财务型投资不同，是加了杠杆的控股型收购，并且往往需要联合新管理层一起加入这次收购、新管理层也投入真金白银，一起把企业重新做好做强、最后企业股权价值上升。
成功的杠杆收购包含三方面要素
①首先是要找到一个好的标的
因为国际的LBO一般都是收购主体完成交易后将被收购方的资产注入，由新主体来运作，因此杠杆收购中大比例的借钱最终也是由收购的标的资产本身产生的现金流来偿还。所以，这个标的一般是具有稳定利润和现金流的企业，这些企业都是在零售、食品等传统行业，之前做得很好还能有稳定的利润但因为增长问题、接班人等问题寻求退出。
所以，好的LBO的前提是这个标的本身是具有被运作的潜质的、后续能满足运作的财务模型。
②有好的CEO和管理层团队
如前所述，虽然LBO中往往由PE发起和主导，但是PE毕竟是做资本的，导入资源可以，但细水长流做产业，还是要依靠新的管理层团队。所以，没有后续能hold住局面的掌门人和强有力的作战团队，这个LBO大概率以失败告终。
在实操中，PE也是会先找到好的领军人物和团队才会下手，当然这个团队大概率脱胎于老的管理层。
③有很强的赋能手段和抓手
有稳定利润和现金流的企业之所以愿意被收购，肯定是企业增长遇到瓶颈了、多方尝试后无果，才会接受PE财团抛来的橄榄枝。这个瓶颈，可能包括战略战术、陈旧的管理、对新模式认知和运作无能等等。
所以，PE财团收购后如果没有很好的赋能工具帮助标的企业上一个大台阶，这样的收购最后大概率也会把企业作死。事实上，被收购后作死的案例也多了去了，毕竟做产业还是一件旷日持久难度很大的事儿。PE财团需要在管理、战略、资源等多方面注入，并取得效果才有可能成功。
经典LBO案例-高瓴&鼎晖私有化百丽
说到LBO，不得不提到的是门口的野蛮人KKR，小贝老师也认识KKR的伙伴，和他交流一些案子时真深深觉得，他们的全球化资源体系真的太牛逼了、他们投后赋能真的会做得非常深。
而国内近期做得比较出名的一个LBO案子就是高瓴联合鼎晖私有化百丽的经典案例了。
百丽由邓耀于1979年创立。随着大陆市场的火爆、供应链成熟、开店及品牌的运作成为国内国内最有名的女鞋品牌之一。具有四十多年发展历史的百丽，在2015年就拥有2万多家直营店、每年进店顾客600多万人次、收入答400多亿、EBITA达60多亿、经营性净现金流达几十亿。
但是随着电商的兴起、国内新潮牌的竞争加剧，百丽逐渐找不到这个新时代的发展步调，特别是从2014年开始收入、毛利、利润不断下降。于是在高瓴的组织下，联合鼎晖和管理层，共同以531亿港元的价格买下并私有化了百丽，开启了百丽的重组之路。
高瓴都做了哪些事儿？
①资本策略方面
将百丽分拆为百丽时尚（鞋和服饰业务）、滔博（运动用品零售平台）。滔博实现独立上市后市值高达五百多亿，目前跌下来了后仍有380多亿港元，这是对优质资产的再次估值。
此外重整后的百丽时尚也即将重新登陆资本市场，目前看财务表现已经回到收购之时的水平，但是业务质量更健康了、可期待其在资本市场的表现。
②数字化转型方面
高瓴入主后最大的亮点就是在百丽数字化转型方面的投入。
一则是优化了造鞋的所有流程，从一开始的设计定模、到制造生产、仓储物流、门店销售、会员管理等全流程都导入数字化体系及管理，二则是强化数据分析，通过将消费者数据充分分析运作，回馈运用到生产和销售的持续优化中。
③新管理层的活力释放
高瓴入主后，创始人邓耀及家族完全退出，董事和高管改投换面，由新管理层组成持股平台占股31.13%，后来高瓴鼎晖出让一部分股权给管理层，管理持股占至46%。
新管理层和董事中仍脱胎于对百丽运作很熟悉的核心高管，但能因为大比例持股公司+高瓴财团的资源支持，焕发新活力。这在百丽的涅槃重生中发挥巨大的力量。
做产业是一件需要投入漫长心力的事儿。资本和产业经营管理层是否能持续磨合，浇灌出胜利的果实仍有待考验。但这注定是一次惊心动魄、格局再造之旅。
因为国内资本市场还处于初级发展阶段、懂产业、懂管理，还能驾驭资本的PE财团还是很少，大部分PE都属于投pre-IPO的1.0阶段。而LBO这种3.0以上实力的PE才能玩得起，目前案例还是比较少的。
虽然国内资本的活跃、对并购和产业的持续深入，以及国内第一批创业者走到传承之时，但我相信国内的LBO案例会越来越多，国内的资本市场会迎来新的发展！
我是小贝老师，10年+四大、三中一华券商、基金和PE从业经验。中国政法金融校外导师。专注金融求职/公益内推！
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