01 政策背景
2026‑08‑21，国家发改委发布《对外投资管理办法（修订征求意见稿）》公开征求意见公告，对标今年 7 月 1 日正式实施的《国务院关于对外投资的规定》（国务院 837 号令），对沿用多年的《企业境外投资管理办法》（11 号令）进行全面修订，进一步完善对外投资全链条监管、强化海外投资权益保护，健全事前‑事中‑事后信息报告体系。
征求意见截止时间：2026 年 9 月 20 日，社会公众可登录国家发改委官网 “互动交流‑意见征求” 栏目提交意见建议。
本次修订总体思路：对标对表、问题导向、总体延续、衔接联动，原有核准、备案大框架基本保留，但报告义务、监管颗粒度、法律责任均明显升级，对出海企业、红筹 / 多层离岸架构、境外再投资业务影响巨大。
02 核心框架：哪些规则维持不变？
- 分类分级监管逻辑不变
敏感国家、敏感行业项目继续实行核准制；非敏感项目执行备案制；3 亿美元备案划分门槛予以保留。 - 存量项目不溯及既往
已经完成的存量对外投资项目，不需要补办备案、核准手续。 -
合规通道豁免： QDII、港股通、跨境理财通等标准化证券投资，不适用本套直接投资监管规则。
简单说：准入的 “大闸门” 没有变化，变化集中于报告义务、全流程信息报送、处罚力度、海外权益保护。
03 十大核心变化，企业必须重点关注
① 适用主体扩大，居民个人纳入监管框架
投资者范围扩展为境内企业、其他组织、居民个人；个人直接在境外设立公司、收购实体资产纳入监管；个人备案细则后续另行出台，并非立刻全面放开个人境外直接投资。
个人办理备案：向户籍所在地或经常居住地省级发改部门申请。
②【对 ODI 企业影响最大】境外再投资制度重大调整
✅现行规则（当前执行）：仅中方投资额≥3 亿美元的非敏感再投资需要发改事前报告；3 亿以下无需发改事前报告；商务部为境外交割完成后做事后再投资报告。
✅征求稿拟实施新规：
- 取消 3 亿美元金额门槛，所有非敏感境外再投资均要履行报告义务，包含返程投资、多层 SPV 架构再投资
； -
报告时点由事后，调整为投资实施前 20 个工作日报送发改； -
敏感类再投资，不适用报告，必须走核准； -
报告属于告知类，不属于行政许可，提交即完成程序，不需要等待审批回复。
实务提示：新规落地后，企业使用香港 SPV、开曼 / BVI 平台做并购、参股、增资，无论金额大小，都需要在交割前完成发改再投资报告，项目时间表需要前置规划。
③ 新增前期工作情况报告制度
针对大额、关乎外交关系重点项目，在开展重要谈判、尽调、拟签署核心协议阶段，就要报送前期工作报告，实现风险端口前移。
④ 设立对外投资信息年度报告制度
投资者需要每年定期报送对外投资运营信息，形成常态化持续报送机制，不再是 “备案完成即结束”。
⑤ 重大不利事件升级为 “立即报告”
境外遇到资产被征收、歧视性政策、强制转让股权 / 技术、重大安全事故等重大不利情形，要求投资者立即上报主管部门，强化风险协同处置机制。
⑥ 新增独立章节「对外投资保护」
本次新增专门章节，针对海外歧视性措施，明确国家层面交涉、权益保护、对等反制相关制度，保护中资企业海外合法权益。
⑦ 将对外投资国家安全审查写入规章
对外投资以及资产、权益处置，涉及国家安全的，依法开展安全审查，完善安全监管闭环。
⑧ 备案审查程序明确，特定情形备案办理时限可延长
区分常规审查、特殊情形，进一步规范备案实操流程，提高制度透明度。
⑨ 强化穿透监管原则
多层离岸架构必须穿透至最终实际标的；不得以中间层 SPV 规避敏感项目的核准要求，看底层实际投资标的判断是否属于敏感范畴。
⑩ 法律责任与处罚力度显著加大
衔接国务院 837 号令，新增没收违法所得、罚款、一定期限内不受理对外投资申请；同时强化对直接负责人、主管人员个人的处罚，企业内部高管也将承担相应行政法律责任，违规成本大幅提升。
04 企业实操应对建议（现阶段怎么做）
⚠️重要：目前只是征求意见稿，尚未生效，企业现阶段继续执行 2017 版 11 号令现行规则，不要直接按照征求意见稿开展业务。
正在推进境外再投资项目
-
当前：≥3 亿美元非敏感再投资，按现行规定做好发改事前报告；全部项目按商务部要求，完成境外交割股权变更后提交商务部事后再投资报告。 -
预案：待新规正式落地后，项目排期预留至少 20 个工作日发改报告窗口期，交割动作放在报告完成之后。多层架构、返程投资项目，提前做好完整穿透材料准备。 存量 ODI / 红筹架构企业
-
梳理集团全部境外 SPV、过往再投资历史，完善全套档案；提前做好股权穿透图、资金链路、审计流水等资料储备，应对未来年度报告要求。 -
规范境外各层级公司年审、审计、完税，留存资金来源佐证材料。 项目立项阶段增加合规评估
新项目立项时，提前判断标的是否属于敏感国别、敏感行业，区分是需要核准、备案，还是再投资报告，避免路径误用。
持续跟踪正式稿出台时间，及时更新内部跨境投资合规制度、业务流程。
05 常见误区澄清
❌误区 1：征求意见稿出台，现行 11 号令立刻失效
答：不会，正式规章发布施行之日，旧办法才废止，当前依旧执行现行监管规则。
❌误区 2：新规意味着个人可以随意出海设立公司
答：个人纳入监管框架，但具体实施细则另行制定，不等于全面放开个人境外直接投资。
❌误区 3：再投资报告属于审批，需要主管部门审批通过才能开展投资
答：征求稿明确再投资报告属于告知类事项，提交即完成程序，并非行政许可审批行为。
写在最后
本次修订，并不是简单收紧对外投资，而是落实《国务院关于对外投资的规定》，构建 “事前‑事中‑事后” 完整闭环监管体系，一方面防范化解对外投资风险，另一方面强化中资海外权益保障。对于出海企业，未来跨境投资的合规门槛、资料留存、持续报送义务都将明显提升。
✍️免责声明：本文仅基于发改委公开征求意见稿做政策科普解读，不构成法律、实操建议，全部要求以正式发布生效的规章及主管部门口径为准。
