KHC坤宏出海：基石投资 ODI 服务手册
对于想要通过境外直接投资（ODI）参与港股 IPO 基石投资的境内企业来说，理清核心要点、操作流程和合规要求是关键。这份手册将系统拆解相关内容，为企业提供清晰指引，助力合规高效完成布局。
一、基石投资与ODI概述
1.1 基石投资的定义与特点
基石投资（Cornerstone Investment）是指在首次公开招股（IPO）中，投资者与发行人签署协议，以约定条件优先认购股份的投资行为。其核心特点包括：
（1）优先配售权：无论最终发售价如何，基石投资者均按协议获配约定数量股份；
（2）禁售期约束：认购股份通常需锁定6个月（自上市日起算），期间不得转让；
（3）投资者类型：以境内国有企业、大型基金、主权财富基金、国际知名机构投资者、战略投资者及高净值个人（通过境内企业参与）为主。
基石投资的意义在于：通过权威机构的背书，提升发行人市场形象，稳定IPO价格，增强市场信心。
1.2 ODI境外投资备案简介
ODI是指在中华人民共和国境内依法设立的企业通过新设、并购在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。
国内投资者如果要在海外注册公司并直接在海外进行投资，那么首先需要做的就是境外投资备案ODI，如果没有做境外投资备案是不可以在境外进行任何投资项目活动的。
商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。核准管理向国家商务部提出申请。
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。备案向地方商务部提出申请。
1.3 ODI与基石投资的关联
境外直接投资（ODI，Outbound Direct Investment）是指境内企业通过新设、并购等方式，在境外设立或参股企业/项目，实现权益性投资的行为。
在基石投资场景中，境内企业需通过办理ODI备案/核准手续，完成资金出境、股份认购等合规操作，是参与港股IPO基石投资的法定路径。
从实际案例来看，基石投资能为IPO “背书”：
（1）恒瑞医药港股上市时，GIC、高瓴等机构合计认购逾 41 亿港元；
（2）宁德时代港股IPO 吸引 23 家机构，合计认购 203.7 亿港元，占募资总额的 57%，有效增强了市场信心。
二、基石投资ODI核心要点
2.1 申请主体资格
ODI备案/核准的申请主体仅限“境内企业”，包括国有企业、民营企业、私募基金、外资企业等；
（1）境外实体（如香港公司）仅可作为投资路径中的中间层，需由其境内母公司作为申请主体；
（2）高净值个人投资者需通过其控制的境内企业办理，不可直接作为申请主体。
2.2 项目类型划分
根据投资性质，ODI项目分为“敏感类”与“非敏感类”，适用不同管理模式：
（1）敏感类项目：
实行核准制，由国家发展改革委、商务部审核；
敏感类项目包含两类：
①涉及敏感国家和地区的项目；
②涉及敏感行业的项目（如武器装备研制生产维修、跨境水资源开发、新闻传媒、房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部，及境外无具体实业的股权投资基金/平台等）。
（2）非敏感类项目：
实行备案制，由国家发展改革委、商务部或省级发改委、省级商务部门审核（具体权限见2.3）。
2.3 投资金额与备案机关
ODI备案/核准权限按投资主体及金额划分：
投资主体
|
中方投资额
|
备案/ 核准机关
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央企
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不限
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国家发展改革委、商务部
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地方企业
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3 亿美元及以上
|
国家发展改革委、商务部
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地方企业
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3 亿美元以下
|
省级发改委、省级商务部门
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2.4 手续办理路径
（1）基石投资ODI的核心流程为：发改委备案/核准→商务部门备案/核准→外汇登记
1.取得发改委《境外投资项目备案通知书》或核准文件；
2.取得商务部门《企业境外投资证书》；
3.凭上述文件向所在地银行办理外汇登记，完成资金出境准备。
（2）便利化政策：部分自贸区对非敏感项目简化流程，例如上海临港新片区管委会可对中方投资额3亿美元以下的非敏感项目行使ODI备案权。
（3）监管关注要点：审核中需重点说明投资者股比、股东位序、董监高席位等，确保投资行为符合商业逻辑及合规要求。
三、基石投资ODI操作流程
3.1 基石投资者确定
1. 双向评估：发行人考察投资者的资金实力、行业协同性；投资者评估发行人的行业前景、财务状况、管理团队及竞争优势；
2. 协议磋商：签署保密协议，草拟基石投资协议，明确投资金额、认购价格区间、禁售期、违约责任等核心条款；
3. 确定意向：双方达成一致，明确参与基石投资的意愿及后续ODI办理责任。
3.2 ODI备案/核准（以非敏感类项目为例）
1. 发改委备案：
提交《境外投资项目备案申请表》及支撑材料（含投资必要性说明、资金来源证明、投资金额及中方投资额测算等）；
审核通过后，获取《境外投资项目备案通知书》。
2. 商务部门备案：
提交备案申请及材料（含基石投资协议、公司章程、董事会决议等），证明项目合法性与合规性；
审核通过后，获取《企业境外投资证书》。
3. 外汇登记：
凭发改委及商务部门文件，向银行申请办理境外直接投资外汇登记，获取《境外直接投资外汇登记业务凭证》，完成资金出境通道搭建。
3.3 签署正式基石投资协议
ODI手续完成后，投资者与发行人（或其承销商）签署最终版基石投资协议，明确认购股份数量、价格、支付方式及锁定期等细节。
3.4 资金划转与投资完成
1. 按协议约定，通过合规外汇渠道将资金汇至发行人指定账户；
2. 发行人完成IPO路演、定价、发行流程，股票上市后，基石投资者获配股份并进入禁售期。
3.5 禁售期管理与退出
1. 禁售期内：投资者需持有股份，不得转让或出售，同时关注发行人经营动态及市场表现。
2. 禁售期结束后：根据投资策略，通过二级市场减持股份，实现收益；资金回流需遵守外汇管理规定，办理入境手续。
3.6 ODI证书注销
投资完成且资金全额回流后，需向原备案/核准机关申请注销《企业境外投资证书》，完成整个投资闭环。
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