【新三板热点】非货币性资产投资，股东遇到问题咋解决？- 大数跨境

君合信财税

2015-07-29

导读：当股东以非货币性资产投资遇到涉及权属、估值以及个人所得税等相关问题时，把握政策，规范应对，才能规避风险，减少损失。

什么是非货币资产投资？

　　按照公司法第二十七、二十八、三十、八十三、九十三条之规定，股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续；作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连带责任。

一　遇到以下情形该如何规范应对？

情形一：非货币资产权属问题及规范应对

　　出资人以无形资产出资是比较常见的非货币出资方式，无形资产的权属成为核查的重点。企业生产经营中，通过研发活动能够形成特定的著作权、专利、专有技术等无形资产。出资人通过将这些本应属于公司“职务成果”登记在自己名下，再以该等无形资产对公司进行增资扩股。

规范应对

对于上述情况，核实后确实属于职务发明创造的无形资产出资的，应当对该出资进行减资处理。

名解：职务发明创造（点我阅读）

　　专利法第六条规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位。利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造，单位与发明人或者设计人订有合同，对申请专

利的权利和专利权的归属作出约定的，从其约定。

　　专利法实施细则第十二条的规定：专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：

（一）在本职工作中作出的发明创造；

（二）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；

（三）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。

　　专利法第六条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物质技术条件，是指本单位的资金、设备、零部件、原材料或者不对外公开的技术资料等。

情形二：非货币资产估值问题及规范

　　非货币资产估值是另一个值得重点关注的问题。2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议通过对公司法的第三次修正，取消了非货币资产出资占注册资本的比例。常见的问题：出资人以未经评估以非货币资产出资，或评估值明显虚高；出资人以与公司经营不相关或不产生经营收益非货币资产出资。

规范应对

　　对于非货币出资未经评估的，应当由评估机构出具公允的评估报告，核查作价是否以评估。

　　对于评估值明显虚高、或者以与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产出资的，可以采用现金补足或减资的方法进行规范，其中与公司经营不相关或不产生经营收益的非货币资产应当视该出资无价值。采取现金补足规范方法的，不应变更注册资本或资本公积金，而应当将该非货币资产原入账价值中虚高的部分减除，并以现金补足，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整；采用减资规范方法的，应将估值虚高部分减资，对该非货币出资进行了摊销的，应当进行追溯调整。

二　非货币资产出资的个人所得税应如何计算？又有哪些政策

　　根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税［2015］41号）第一条规定，个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

计算公式

应纳税所得额＝非货币性资产转让收入－资产原值－转让时按规定支付的合理税费

应纳税额＝应纳税所得额×20%

鼓励政策

　　纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

　　个人以非货币性资产投资交易过程中取得现金补价的，现金部分应优先用于缴税；现金不足以缴纳的部分，可分期缴纳。

　　个人在分期缴税期间转让其持有的上述全部或部分股权，并取得现金收入的，该现金收入应优先用于缴纳尚未缴清的税款。

过渡期政策安排

　　41号文第六条规定，本通知规定的分期缴税政策自2015年4月1日起施行。对2015年4月1日之前发生的个人非货币性资产投资，尚未进行税收处理且自发生上述应税行为之日起期限未超过5年的，可在剩余的期限内分期缴纳其应纳税款。

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