合格境外机构投资者投资中国银行间债券市场不再需要审批也无额度限制

作者：周昕 萧乃莹 顾婕妤 金杜律师事务所

中国的债券市场是世界上交易量第三大的债券市场。中国主要有二大债券交易市场，其一是银行间债券市场，主要由人民银行监管，其二是交易所债券市场，主要是中国证券监督管理委员会监管，其中银行间债券市场约占据中国债券总交易量的95%左右。本文中我们将回顾银行间债券市场是如何逐步向外国投资者开放的，以及目前这方面的最新状态。

开放进程

自2005年开始，中国的银行间市场逐渐向外国投资者开放。其主要的里程碑事件包括：

• 2005年，人民银行分别批准泛亚基金和亚债中国基金进入银行间债券市场，打开了境外机构进入我国银行间债券市场的大门。

• 2010年8月16日，人民银行颁布了《中国人民银行关于境外人民币清算行等三类机构运用人民币投资银行间债券市场试点有关事宜的通知》，根据该通知，境外中央银行或货币当局、港澳人民币清算行、港澳跨境人民币结算参加行等境外金融机构，被允许运用人民币投资银行间债券市场，前提是其事先获得人民银行的许可并在人民银行许可的额度内进行投资。其中前述提及的第一类和第二类金融机构可以委托境内代理人进行债券交易和结算或自行申请开立债券账户。前述第三类金融机构则必须委托境内代理人进行债券交易和结算。

• 随后更多港澳以外的世界其他地方的人民币清算行和跨境人民币结算参加行被允许投资于银行间债券市场。

• 2013年3月10日，人民银行颁布了《中国人民银行关于合格境外机构投资者投资银行间债券市场有关事项的通知》，根据该通知，经证监会批准的合格境外机构投资者可以经人民银行同意后在获批的投资额度投资于银行间债券市场。随后人民币合格境外机构投资者也被允许进入银行间债券市场。

• 2015年7月15日，人民银行颁布了《关于境外央行、国际金融组织、主权财富基金运用人民币投资银行间市场有关事宜的通知(“2015年通知”)》，根据该通知，此三类主体无需人民银行审批而仅需人民银行完成投资备案就可以在自主决定的规模内在银行间市场开展债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期，以及利率互换、远期利率协议等其他经中国人民银行许可的交易。

最新进展

2016年2月17日，人民银行颁布了2016年3号公告，就境外机构投资者投资银行间债券市场提出了更为便利的政策。现有规定如与2016年3号公告冲突的将被新规替代，但2015年通知将继续适用。

1. 哪些主体可以适用或参照适用2016年3号公告？

• 在中华人民共和国境外依法注册成立的商业银行、保险公司、证券公司、基金管理公司及其他资产管理机构等各类金融机构

  上述金融机构依法合规面向客户发行的投资产品

  养老基金、慈善基金、捐赠基金等人民银行认可的其他中长期机构投资者

• 合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者

• 香港、澳门、台湾的机构投资者

2. 这些主体有哪些资质要求？

• 依照所在国家或地区相关法律成立

• 具有健全的公司治理，近三年未因债券投资业务受到监管机构的重大处罚
  

• 资金来源合法合规

• 知悉债券投资风险.具备相应的风险识别和承担能力，并自行承担风险

3. 谁将审核某一主体是否满足前述资质要求？

• 对境外机构投资者的资质审核由结算代理人进行，结算代理人只能担任经其审核符合资质规定的主体的结算代理人

4. 这些主体在银行间债券市场上进行交易需要哪些审批或备案？

• 前述合格投资者投资银行间债券市场无需任何事先审批

• 受托为境外机构投资者提供代理交易和结算服务的境内结算代理人，应当代理境外机构投资者向人民银行上海总部递交投资备案表

5. 在银行间债券市场上进行交易的前提条件是什么？

• 结算代理人进行资质审核

• 结算代理人完成向人民银行上海总部的备案

• 经结算代理人协助开立人民币账户、债券交易账户等
  

6. 有哪些交易和结算模式？

• 除人民银行另有规定外,交易和结算应当通过境内结算代理人进行

• 我们理解境外中央银行或货币当局依然可以通过其自身的债券账户进行交易
  

7. 有什么交易品种？

• 我们理解任何市场现有的交易均可以开展
  

8.  结算代理人应当提供哪些服务？

• 代理境外机构投资者完成投资备案工作

• 协助开立、变更和注销等账户

• 根据境外机构投资者指令进行债券交易和结算

• 协助债券利息支付、本金兑付

9. 在什么情况下这些主体必须退出银行间市场？

• 机构依法解散、被责令关闭、被撤销或者破产

• 投资产品终止

• 人民银行规定的其他情形

影响

2016年3号公告的2个亮点是针对所有境外参与者取消事先审批和取消额度。实施简化的管理将无疑更有利于吸引更多的合格的外国投资者尤其是中长期投资者投资到中国的银行间债券市场。

从中国的角度，吸引更多的合格的投资者参与中国银行间债券市场的债券交易中无疑将帮助推进中国债券市场的健康发展，而债券市场的健康发展则是有效降低银行业风险的途径。同时，中国债券收益率比其他国家更高, 我们预计会有许多境外投资者有意愿投资到银行间债券市场市场，随着资金进入，这也将有助于部分抵消资本外流。

随着人民币加入SDR的推进，全球机构投资者对人民币资产配置的需求也在增加。从外国投资者的角度，新规使得他们有更多的机会挖掘中国债券市场的机会。

新规也会对交易结构的搭建产生一定影响。以往，由于开户和债券质押登记的限制，境内债券向境外提供质押实践中不具可行性。这些新规包括将颁布的实施细则可能会促使境内债券作为担保品向境外主体提供担保增加了更多的可能性。