股权收购方案的所得税考量
作者：胡绵鹏
案例：A公司全资收购了B集团下的子公司C，作为A的全资子公司。收购协议中A承担了C所有的债务，含对B的往来欠款（约一年前收购，A和C均为独立运营的法人公司）。现在B公司决定放弃对C的债权，即不再要求C归还（约几千万元），B集团要确认坏账损失。同时，B公司的税务管理机构要求我方（A、C）出具相关业务说明作为B公司确认坏账损失的证明材料之一。因现归属我方的C公司属于亏损状态，即使确认了这笔"收益"也不会交所得税，
请问：1、如果我方出具了相关说明，对我方涉税方面会有何影响（A、C公司分别）?
2、如果一个集团母公司没有自己的实体业务，只是对外投资（即全资收购别的公司），这样的公司是叫投资公司吗？这样的公司如果没有实际业务，而下面的子公司又都是独立的法人，独立汇缴各种税金（含流转税和所得税），如果所得税母子公司不存在税率差，那母公司还有什么涉税事项要处理呢？
上面是前几天胡说财税收到的收购案例(红字部分），要求给予分析点评，由于工作关系，今天才有空谈谈我的看法。为了方便表述，股权收购案例中，A公司为受让方或现股东，B集团为出让方或原股东，C公司为目标公司。
股东发生变化和目标公司的关系
通常情况下，股权收购是指以目标公司股东的股权（全部或部分）收购标的的收购，其结果是目标公司的股权在受让方和出让方之间转移。目标公司保持其组织形式不变，公司持有的各项资产不因公司股东或股东股份持有情况变化而发生任何变化。
回看案例，收购协议中有一个附加条件，受让方A公司承担了目标公司C的所有债权，（先不考虑出让方B集团放弃对目标公司C的债权），对于这个附加条件有如下两种操作模式（或叫做理解）。
模式一，受让方A公司无尝替目标公司C偿还所有债务。这种模式下，对于受让方A，本次收购股权所支付的款项可以分解两部分：股权收购对价和无尝替目标公司C偿还所有债务确认为对目标公司C的捐助（赞助）。股权收购对价为受让方A公司的股权投资成本，捐助确认为营业外支出，且不得税前扣除；对于目标公司C，免除的债务确认为营业外收入，并入应纳税所得额缴纳企业所得税。对于出让方B集团，收到的款项也可以分解为两部分：股权对价部分作为处置股权的收入，减去股权持有成本后为财产转让所得计入应纳税所得额，另一部分作为对目标公司C的债权收回。
模式二，目标公司C将所有债务转移给受让方A公司，所有债务的债权人变为受让方A公司。收购协议完成后，受让方A公司除了取得出让方B集团的股权外，还对目标公司C有债权投资。除了受让方需要计算股权转让收益外，其他各方均不确认损益，目标公司C的亏损可以用未来的生产经营利润弥补，减少企业所得税税负。
回到案例中的问题，出让方B集团放弃对目标公司C的债权，出让方B集团不能确认为坏账损失，处理方式类似于模式一中的受让方A公司，确认为捐助支出，不得税前扣除，目标公司C确认为营业外收入，并入应纳税所得额缴纳企业所得税（考虑到目标公司C的亏损情况，实际上并不需要缴纳所得税），不过，哪怕目标公司C实质上不需要缴纳所得税，也达不到出让方B集团税前扣除目的，且目标公司C因此减少了未来产生营业利润时计算企业所得税的可弥补亏损（几千万元），带来了隐性税负。
胡说财税建议采取上述的模式二实施该股权并购方案。次方案可以如下处理：在不放弃债权的情况下出让方B集团对目标公司C进行债务重组，出让方B集团确认债务重组损失，可以按照资产损失税前扣除管理办法申请税前扣除，目标公司C确认债务重组所得，并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。
股权收购是企业进行并购的重要方式之一，并购方案必须通过科学的验证，进行涉税分析，避免在并购过程中产生大量的非生产经营所得，并由此带来的额外税负和隐性税负。