作者：金杜律师事务所, Neil Carabine, 马绍基 (Richard Mazzochi), 邬素岚 (Urszula Mccormack) and James Wilkinson.
香港的新竞争法现已生效及适用于所有在香港的金融机构。许多金融机构和支付系统参与者曾因反竞争行为而面对海外竞争管理机构的处罚，而类似的罚款现在可以在香港被征收。因此，金融机构确保其合规程序、内部审查和宽待策略适当地考虑香港是极为重要的。
在这篇文章中，我们提供了有关金融机构的香港新竞争守则的概要和合规提示。
新守则的简介
香港竞争条例禁止在香港损害竞争的行为。适用于金融领域的竞争守则主要有两条，它们是第一行为守则及第二行为守则。
竞争守则的简短概要载列如下。有关详情，请参阅我们香港竞争法指南。
第一行为守则：合谋行为
第一行为守则禁止企业之间以妨碍、限制或扭曲于香港竞争的目的或效果的行为和协议。
该守则特别侧重于防止合谋行为- 竞争对手之间对操纵价格、编配市场、围标、限制产量的安排。维持转售价格（例如：操纵某一产品的转售价格）也是被禁止的。其他协议，如独家经销和联合购买，也可能在某些情况下违反守则。
第二行为守则：滥用市场权势
在市场上具有相当程度市场权势的公司切不可从事以妨碍、限制或扭曲于香港竞争为目的或效果的行为以滥用该权势。可能属滥用行为的例子包括掠夺性定价、独家经营、拒绝交易、搭售和捆绑销售。
违反竞争守则的后果
违反每一项竞争守则的最高罚款为 于每发生违反的年度该公司集团在香港的营业额的10% （最多三年）。被发现违反守则的公司也可能面对由因公司违反守则而遭受损失或损害的人士发起后续的损害赔偿诉讼 。
个人责任
涉及违反守则的个人也可能被罚款。此外，违反守则公司的董事可被禁止担任董事或管理公司达五年，不论该董事是否亲自参与了违反。
相应的监管影响
公司或有关人士在竞争条例下的责任，考虑到他们受到的广泛的“合适和适当”的义务，在金融监管的角度来看可以有显着的相应影响。一个对于个人潜在相应风险的好例子是近期证监会涉及投资研究的贪污的执法案件。在该案件中，一位证监会持牌代表被法院根据防止贿赂条例裁定有罪及被判入狱一年。证监会其后禁止该名人士从事有关行业达15年。
奖励举报人
根据竞争条例，“第一”举报人可能有权享有在竞争条例之下的豁免权（并有关人士有可能得到衍生豁免权），但必须满足一系列义务，包括与竞委会持续合作。挺身而出予以协助的人没有固定的折扣，不同于在其他司法管辖区为某一定数量的人使用的递加方式。反而，宽待处理是竞争审裁处的酌情权，由审裁处自主运用。
金融领域竞争案例
在其他司法管辖区，竞争监管已针对金融机构，从而引发了许多高调的调查和起诉。正在应用金融领域的竞争守则的司法管辖区包括澳大利亚，欧洲，英国，美国和新加坡。
各公司应该注意香港的竞争守则有可能适用于海外的行为或非香港公司的行为。如果该行为损害香港的竞争，竞争守则会适用于该行为。
下图列出海外监管机构追捕金融机构其中的关键领域。
下表提供从2015年12月14日三件国际案例分析，及香港就该等行为的立场。
另外，从2015 年12月14日起，涉及金融机构的全球调查（包括外汇，贵金属，交换费和信用卡费）也可以触发香港竞争法（如适用的话）。
合规提示
识别风险
审核业务及营商手法
注意高风险的问题，例如:
缺乏竞争法的认识;
协作和与竞争对手分享信息;
如果你的机构具有相当程度的市场权势，可能会相当于滥用该市场权势的行为。
检阅核及审核合同
检阅及复核现有的合同去确认是否包括了任何“红旗”的条款需要根据香港新的竞争原则下进行评估。需要特别注意的合同例子包括：
涉及竞争对手之间合作的合同（例如，合资，联合购买或联合销售）；
其中包括相当于被禁止的维持转售价格条款的供应协议（例如，操纵某一产品的转售价格）；
独家经销协议。
如果你的公司或企业具有相当程度的市场权势，考虑合同是否包括了相当于滥用该权势的条款。
合规性审计
进行内部审计去识别潜在竞争法风险。这应该包括检阅标准合同及访问关键员工。
降低风险
合规手册及“宜做和不宜做”的行为准则
准备及分发一本竞争法合规手册及“宜做和不宜做”的小册子作行为准则，供职员指引。资深的管理层应该核准手册，并明确表示其支持公司的合规工作。
举办竞争法培训
对有关员工进行潜在竞争法的“热点”，尤其需要培训可能会与竞争对手及顾客互动的员工。要定期更新培训的内容。
如果确定了违反竞争法的行为，则采取行动
应采取全部所需行动，以尽快和可行的情况下纠正违法行为，及立刻寻找法律意见。这情况下可以考虑寻求竞委会的宽待处理，以换取与竞委会共同合作。你应该考虑提交一份有关违法行为的报告给你的监管者，也视乎情况下，考虑提交报告给香港的联合财富情报组。
存档及文件踪迹
确保员工保持高风险决策及合同的存根记录及文件踪迹。例如，记录价格变动的原因，及记下结论是独立决策的，而决定亦是未经竞争对手讨论作出的。
投诉处理程序
大多数受监管的金融机构已经拥有健全的投诉处理程序。这些程序应该能够应付任何竞争法应之下需要关注的问题。市民的投诉可能会触发竞委会的调查。
信息分享
与竞争对手交换资料及信息
与竞争对手交换机密的商业资料会有可能违反竞争法例。与竞争对手沟通时，包括在非正式场合内，例如行业和社交活动，应该特别注意言行。以下的图解列出当与竞争对手沟通时宜做和不宜做的行为准则。
是否可以参与行业协会？
行业协会是合法的，公司是可以参加协会的活动的。但是，参加行业协会可能会附带竞争风险，尤其是：
行业协会的活动提供一个平台以供讨论竞争性敏感资料及/或达成违法的协议；
围绕着行业协会会议的社交活动通常是反竞争行为的来源；
行业协会准备的统计及报告有可能诱发共享竞争性敏感信息和资料。
我们建议：
篇目 你机构所参与的行业协会及其中参与的人。这些数字可能会比你预期更高；
提供指导 给参加协会的员工 - 包括强调一般的竞争规则是适用及有效的;
定时监督 参与内容 – 包括会议的“结论”，例如比较价格的轶事或对某一问题享有共同观点的建议。
相关文件和用材
金杜律师事务所的竞争法指引
我们的香港竞争法指南提供有关竞争规则的概览，关键的行为准则，及更多实用的合规提示。
竞争事务委员会
香港竞争事务委员会出版了指引及政策文件以提供有关竞争法的指引。其中你应该留意以下的关键文件：
第一行为守则指引；
第二行为守则指引；
调查指引；
投诉指引；
根据《竞争条例》第9条及第24条(豁除及豁免) 申请决定以及第15条申请集体豁免命令的指引(申请指引)；
执法政策；
为从事合谋行为之业务实体而设的宽待政策。
工业联合会出版的指引及行为准则.
几个工业联合会及企业集团出版了有关竞争规则的指引及行为准则，可供参考。
