金杜医药板块法律主题月 | 科创板生物医药企业审核问询要点之解密

科创板作为我国资本市场改革的“试验田”，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。生物医药行业被誉为“永远的朝阳行业”，其必将成为科创板中重要行业。2019年3月22日，科创板首批受理申请的9家公司，生物医药企业就占据了2席。

根据Frost & Sullivan的统计，2014年中国医药市场的规模为1.1万亿元，并在接下来的四年里以8.1%的年化增长率增长至2018年的1.5万亿元。同时，根据Frost & Sullivan的预测，中国医药市场将继续保持此等增长速度，并于2023年达到2.1万亿元。

数据来源：公司年报，Frost & Sullivan分析

生物医药企业的研发创新需要高密度、长周期的资金流支持，但新药获批生产前几乎无收入，科创板已为生物医药企业提供了契合其成长路径的规则机制。生物医药企业顺势而为搭乘科创板的“快车道”对接资本市场，成为当下许多生物医药企业面临的重大战略机遇。 

根据上交所官网披露的信息，截至2019年9月19日晚，科创板共计已受理155家企业的申请。其中35家为生物医药企业，占比为22.58%，成为科创板第二大行业。就上述35家生物医药企业，我们从业务类型、审核状态、上市标准等维度进行大数据分析如下：

（一）  业务类型

根据《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》第六条的规定，生物医药领域主要可以细分为四大块：生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务。参考此种分类，已申报科创板的35家生物医药企业的业务分布如下图所示：

（二）  审核状态

目前已申报科创板的35家生物医药企业中，共4家已通过证监会注册，占已注册生效企业数量的11%；3家终止了上市审核，占终止审核企业数量的9%。该等生物医药企业的具体审核状态如下图所示：

（三）  选择适用的上市标准

目前已申报科创板的35家生物医药企业中，共28家选用上交所规定的第一套上市标准，5家选用第五套上市标准。值得特别指出的是，截止目前科创板选用第五套上市标准的企业均属于生物医药行业。

《上交所科创板股票发行上市审核规则》规定的第五套上市标准为：“预计市值不低于40亿元，主要业务与产品须经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。”第五套市值标准被市场认为是科创板较A股主板一项触及灵魂的变革，该标准与生物医药企业研发周期长、新药获批生产前几乎无营收的特征相契合，可谓为生物医药企业量身定做。

通过梳理上交所披露的问询函回复，可以发现监管层对生物医药企业的主要关注问题包括：（一）核心技术与知识产权；（二）业务资质及业务开展模式；（三）商业贿赂；（四）行业政策与医疗改革；（五）研发投入的财务处理；（六）产品质量与安全；（七）环保。该等问询的具体情况如下：

（一）  核心技术与知识产权

与拟登陆科创板的其他企业相同，生物医药企业首先被关注其科创属性，与此相关的具体问询包括：1、发行人核心产品的先进程度，核心技术在中国境内及境外所处的位置；2、核心技术的来源与权属是否清晰，知识产权是否存在瑕疵和纠纷；3、发行人研发的前瞻性，研发机制是否具备持续创新能力；4、发行人是否存在合作研发、研发外包、引进授权等与第三方合作的商业模式。

另外，生物医药企业在核心技术上亦有其特殊性，医学药品从研制到最终转化为产品要经过许多环节：试验室研究阶段、中试生产阶段、临床试验阶段（I、II、III期）、规模化生产阶段和市场商品化阶段。在对生物医药企业的问询函中，上交所多次关注其产品管线的创新性和多样化，要求从病种类型、病种阶段、研究进展、研发人员配备等多方面细化披露研发管线图。

（二）  业务资质及业务开展模式

业务资质：1、发行人是否已取得与生产经营所必须的相关许可、资质、认证（包括但不限于药品生产许可证、药品GMP认证、医疗器械经营许可证、医疗器械注册证书等），产品是否取得批文；2、发行人的境外经营是否满足相应的资质、认证、标准规范等要求；3、发行人经销商是否具有医疗器械的销售资质。

业务开展模式：医药行业的进入门槛较高，为实现商品向各地各级医院的顺利流通，有必要依托于当地具备渠道优势和资源优势的经销商。因此，生物医药行业的销售多采用经销模式。监管层对此关注的重点包括：1、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性；2、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行；3、经销商模式下收入的真实性等。

（三）  商业贿赂

学术推广是生物医药企业常采用的营销模式，而学术推广亦是商业贿赂的高发区。各类名目的学术会议中充斥着向处方医生提供现金、统方费、回扣等贿赂的现象。上交所在商业贿赂的问题上主要关注以下问题：1、学术推广营销模式的合法合规性，学术推广费用的具体构成，学术推广费用与营业收入的匹配情况；2、销售费用增长的原因及具体内容；3、发行人关于商业贿赂的内部控制制度的制定及执行情况，能否有效防范商业贿赂风险；4、发行人历史上是否存在因商业贿赂受到处罚或被立案的情况。

（四）  行业政策与医疗改革

生物医药行业对政策的依赖程度很高，目前对行业影响较大的主要是两票制、一致性评价制度、辅助用药制度和带量采购制度。在问询函中，上交所主要关注该等政策制度对发行人商业模式和生产经营持续能力的影响。具体而言，上述制度是指：

1. 两票制：指药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构全部只开两次发票。旨在规范、压缩药品流通环节，降低药品价格，引导行业健康有序发展。

2. 一致性评价制度：是指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，目的是使仿制药需在质量与药效上达到与原研药一致的水平。

3. 辅助用药制度：根据目前相关省份出台的关于辅助用药的政府文件，辅助用药指有助于增加主要治疗药物的作用或通过影响主要治疗药物的吸收、作用机制、代谢以增加其疗效的药物；或在疾病常规治疗基础上，有助于疾病或功能紊乱的预防和治疗的药物。“辅助用药制度”的主要精神为加强医疗机构辅助用药临床应用管理，规范辅助用药临床应用行为，提高合理用药水平。但目前国家层面尚未出台关于辅助用药的定义和具体适用药物的目录。

4. 带量采购制度：根据《国家组织药品集中采购和使用试点方案》（国办发[2019]2号）以及以上海为代表的11个试点地区委派代表组成的联合采购办公室颁布的《4+7城市药品集中采购文件》，带量采购将从通过一致性评价（含按化学药品新注册分类批准上市）的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点，实现药价明显降低，减轻患者药费负担。

（五）研发投入的财务处理

生物医药企业的研发投入大、周期长，且存在研发失败的风险，相关研发投入的会计处理也是上交所问询的重点，相关问题包括：1、研发费用资本化是否满足企业会计准则的规定；2、是否按照谨慎性原则确定研发费用资本化开始的时点；3、研发费用的归集及核算口径；4、与研发费用相关的内控制度是否健全有效。

（六）产品质量与安全

上交所主要关注发行人的质量控制制度是否健全并有效实施，是否存在质量事故或纠纷，是否发生公司产品召回事件，是否存在医疗纠纷等。

（七）  环保

上交所关注的生物医药企业环保问题包括：1、发行人的排污许可证办理及续期情况；2、主要污染物的排放量、环保设施的处理能力及实际运行情；3、委托处理单位是否拥有相关资质。

上交所强调，科创板发行上市审核，重点围绕与投资者价值判断和投资决策密切相关的信息，通过一轮或多轮问询，督促发行人及其中介机构真实、准确、完整地披露信息，努力问出一家“真公司”。截至2019年9月19日，已有9家申请科创板的企业或主动或被动地终止了IPO，其中生物医药行业共三家。通过分析上交所就三家企业出具的审核问询函，我们或许可以窥见这些企业终止IPO的原因。这些原因既涵盖了生物医药企业需关注的共性风险，也有因企业自身原因引起的个性问题。具体如下：

（一）  终止企业1——应收账款畸高，存在无法收回、计提减值的风险

根据终止企业1披露的招股书，其主营业务为大型医学影像诊断设备的研发、生产和销售。公司的主要产品为磁共振成像系统、医用X射线、彩超诊断系统、核医学设备等，产品终端客户包括医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构、体检中心等各级医疗机构。终止企业1的下游客户主要为民营医院及中小医院。

由于产品单台设备价值较高，受民营医院、中小医院规模和资金实力的限制，终止企业1对部分客户采取分期收款的销售模式。报告期内（2016年、2017年及2018年），其应收账款的账面价值分别为6.34亿元、7.36亿元和8.08亿元，占当期资产总额的比例分别为52.1%、49.08%和51.27%，应收账款持续保持在较高水平。若下游客户经营状况发生重大不利变化，存在应收账款无法收回的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。

（二）  终止企业2——推广服务费用高，或对持续经营能力产生不利影响

根据终止企业2披露的招股书，其主营业务为化学原料药和化学药制剂的研发、生产与销售，产品涵盖抗肿瘤、心血管、消化、麻醉镇痛、儿童用药等重点领域。

经历上交所的四轮审核问询后，终止企业2终止了申报，上交所对其的关注重点为其市场推广服务费。报告期各期（2016年、2017年和2018年），终止企业2的推广服务金额分别为1.30亿元、2.02亿元和3.85亿元，占销售费用的比例分别为89.15%、90.02%和93.40%。就此，上交所问询推广服务商在营销推广活动中是否存在商业贿赂及其他不合规情形，是否对公司生产经营及持续经营能力产生不利影响等。

（三）  终止企业3——第二大客户信息披露含糊

终止企业3是一家专注于药物制剂研究的药学研发高新技术企业，致力于辅料创新的药物输送系统平台研究。其主营业务包括基于上述平台为各大制药企业、药品上市许可持有人提供药学研究等技术研发服务业务和以创新制剂、医疗器械及特医食品为主的自主研发产品的开发业务。

根据该企业的招股书，其2017年至2018年的第二大客户成立于2017年4月，注册资本为833万元。从公司名称上来看，该第二大客户是医疗器械公司，但其和终止企业3达成的是仿制药技术开发的技术开发（委托）合同，合同金额2,990万元，签署时间为2017年4月，与该第二大客户成立时间刚好重合。由于报告期内终止企业3的客户集中度较高，上交所在问询中提出结合与第二大客户的合作历史和背景，披露报告期内向第二大客户销售占比较高的形成原因，并回答客户集中的原因及合理性等。 

基于前文，相较于传统A股板块，科创板宽松包容的政策利好有助于发挥市场对生物医药企业的价值发现功能。但科创板并非看见“医药”两字就认为是“香饽饽”，生物医药企业上市依然任重道远。同时，我国医疗行业的改革目前仍处于深化该等阶段，随着修订后的《药品管理法》的施行，基本药物目录、医保目录、一致性评价制度、以及药品上市许可持有人制度等重大行业政策的陆续细化落地，药品及医疗器械的审批、注册、制造、包装、许可及销售等各个环节都会受到影响。上交所对生物医药企业的审核问询要点也会相应有所变化。

拟登陆科创板的生物医药企业应对行业政策和监管动向保持足够关注，未雨绸缪，进一步规范运作，以期尽快成功登陆科创板，抓住生物医药行业的黄金发展期，助推我们国家从制药大国向制药强国的快速转变。