2022年2月10日，南风化工集团股份有限公司（简称南风化工）重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目成功完成，交易金额为438,300万元，配套募集资金总额为49,999.999896万元。本次交易是2021年A股市场有色金属行业交易规模最大的重组项目，亦是自山西省国企改革三年行动启动以来，第一单跨集团层面的大规模资本运作；同时还是山西省内近年来国有企业集团鲜有的通过一次性资本运作，基本实现主业资产整体上市的项目。
本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成：（1）重大资产置换，即南风化工将其持有的截至评估基准日全部资产和负债作为置出资产，与中条山有色金属集团有限公司（简称中条山集团）持有的北方铜业股份有限公司（简称北方铜业）80.18%股权中的等值部分进行资产置换；（2）发行股份及支付现金购买资产，即南风化工以向中条山集团发行股份及支付现金的方式购买中条山集团持有的北方铜业80.18%股权与置出资产的差额部分，向北方铜业其他8家股东发行股份的方式购买其所持有的北方铜业 19.82%股权；（3）募集配套资金，即南风化工向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元。
南风化工成立于1996 年，并于1997年在深圳证券交易所上市，是一个跨全国十个省（市）区、跨行业的大型企业集团和国有控股上市公司。中条山集团成立于1956年，为国家“一五”计划重点建设项目。中条山集团于2002年联合北京矿冶研究总院等五家单位共同发起设立了北方铜业，囊括了中条山集团核心铜业板块资产，北方铜业的主营业务是铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。本次交易完成后，南风化工的主营业务由无机盐化工业务整体变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。中条山集团通过此次交易，将北方铜业置入南风化工，获得了长远的资本运作平台，有利于公司主业未来的发展，以及可能的海外战略部署。
本项目中，金杜律师事务所担任南风化工法律顾问，为客户提供了高效、专业、精准的综合性法律服务并获得了客户的高度认可。
本项目的牵头合伙人为姜翼凤、贾棣彦和刘知卉，项目团队包括刘宁、周湘华、胡萌。
项目合伙人
姜翼凤
合伙人
金融证券部
jiangyifeng@cn.kwm.com
业务领域：企业境内上市、公司并购、重组及再融资
姜翼凤律师具有多年证券服务经验，在A股首次公开发行、上市领域，姜律师曾负责参与多家公司上市项目，所涉及的行业包括传媒、金融、高科技等。在上市公司并购重组领域，姜律师负责承办多家上市企业的股份转让、发行股份购买资产项目、收购和重组、间接收购、要约收购和重大资产置换等项目，涉及的主要行业包括矿产、地产、电力、制造业等。在上市公司再融资领域，姜律师主要负责参与多家上市公司的非公开发行、A股配股、债券和短期融资券发行、非公开定向债务融资工具发行等项目。姜律师目前还担任多家能源和化工公司的常年法律顾问。
贾棣彦
合伙人
金融证券部
jiadiyan@cn.kwm.com
业务领域：证券市场融资、并购重组、资产证券化
贾棣彦律师主要执业领域为基金设立及私募投资、公司境内境外上市、上市公司并购、重组及再融资。贾棣彦律师长期从事基金设立及基金投资法律服务，随着私募股权基金市场的发展，在产业基金、股权投资基金、美元基金、平行基金、QFLP、夹层基金、地产基金等方面积累了全面服务经验，尤其是在近年来活跃的并购基金，包括上市公司+PE结构方面，执业经验丰富。同时，贾律师还代表多家保险公司、保险资管公司投资基金及各项金融产品。此外，贾棣彦律师具有多年证券服务经验，包括在境内外IPO、红筹回归、上市公司并购、重组、再融资领域等，涉及传媒、金融、通讯、环保、高科技、医疗健康、生产制造等行业。同时，贾律师还协助保监会、银监会完成多个专项课题研究。
刘知卉
合伙人
金融证券部
liuzhihui@cn.kwm.com
业务领域：企业投融资并购、企业境内外上市以及上市公司并购重组、再融资等
刘律师具有多年资本市场法律服务经验，在企业上市领域，曾主办多家科创板、创业板、主板企业首次公开发行股票上市项目及借壳上市项目，所涉行业包括传媒、高科技、新能源及生物医药等。
责任编辑：赵天园
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