ESG面面观丨相形以生、互惠而成：绿色金融发展中金融机构与其利益相关方的ESG治理

我国对金融机构履行社会责任的关注由来已久。银行业、保险业、证券业、信托业等相关的金融机构作为社会主义经济运行体系的核心参与者，是我国完成经济结构调整和发展方式转变、促进社会可持续发展的重要一环。当前，在党中央、国务院关于推动绿色发展的决策部署下，我国金融机构肩负推动绿色金融、促进社会可持续发展的重任，如何防范环境、社会、治理（即“ESG”，Environmental、Social、Governance）风险并提升ESG表现系金融机构发展的重要使命。

1. 缘起：促进节能减排，履行社会责任

为回应银行业金融机构履行社会责任的广泛社会关切，早在2007年，原银监会就发布《节能减排授信工作指导意见》《关于加强银行业金融机构社会责任的意见》等文件，指出“积极承担社会责任，是21世纪银行业金融机构必须具备的时代品格”，要求银行业金融机构要将促进全社会节能减排作为本机构的重要使命和履行社会责任的具体体现。随后5年，原银监会、原保监会、证监会、银行业协会、信托业协会等相继发布《中国银行业金融机构企业社会责任指引》《信托消费者权益保护自律公约》《企业内部控制应用指引第4号——社会责任》等文件，从环境保护与资源节约、促进就业与员工权益保护、安全生产、产品质量等不同角度规定了金融机构在经营发展过程中应履行的社会责任。

2. 发展：推进绿色信贷，提升环境和社会表现

2012年1月29日，原银监会发布《绿色信贷指引》，首次明确提出银行业金融机构应当从战略高度推进绿色信贷，加大对绿色经济、低碳经济、循环经济的支持，防范环境和社会风险，提升自身的环境和社会表现。随后5年，原银监会、发改委等相继发布《关于报送绿色信贷统计表的通知》《绿色信贷实施情况关键评价指标》《关于印发能效信贷指引的通知》等文件，要求银行业金融机构以绿色信贷为抓手，引导信贷资金流向绿色、低碳、节能经济领域，促进国家发展方式转变。在此阶段，政策法律对金融机构履行社会责任的要求，逐渐明确为对金融机构在环境（E）和社会（S）两方面表现的具体要求。

3. 完善：发展绿色金融，全面提升ESG表现

2016年8月31日，七部委联合发布《关于构建绿色金融体系的指导意见》，回应2015年以来中共中央、国务院在《生态文明体制改革总体方案》等政策中对建立绿色金融体系的要求，点明发展绿色金融、建立健全绿色金融体系对经济可持续发展具有重要意义，明确绿色金融系“为支持环境改善、应对气候变化和资源节约高效利用的经济活动，即对环保、节能、清洁能源、绿色交通、绿色建筑等领域的项目投融资、项目运营、风险管理等所提供的金融服务”。2018年11月10日证监会发布《绿色投资指引（试行）》推动基金行业发展绿色投资。2021年3月31日国内首部绿色金融领域的地方法规《深圳经济特区绿色金融条例》以特区立法的方式明确金融机构应当开展投资项目环境效益评价，评价内容包括项目实施的经济效益、社会效益与环境效益之间的关系，项目短期环境效益、中期环境效益与长期环境效益之间的关系等。

2022年6月1日，银保监会印发《银行业保险业绿色金融指引》（以下简称“《绿色金融指引》”），在2012年《绿色信贷指引》的基础上全面升级，将“治理”（G）的因素纳入绿色金融考量标准，首次全面提出金融机构的ESG要求。根据《绿色金融指引》的要求，银行保险机构应当从战略高度推进绿色金融，防范ESG风险并提升自身的ESG表现，并在1年内建立和完善相关内部管理制度和流程以确保绿色金融管理工作符合监管规定。当前，碳达峰、碳中和正成为中国长期发展的重要框架，绿色金融是为实现这一目标、支持经济社会全面绿色低碳转型的有力抓手，加快发展绿色金融，加速ESG转型已成为金融机构未来发展的必然趋势。

纵观我国金融机构ESG的政策及法律要求，在我国绿色金融ESG语境下，金融机构扮演着两种角色，一方面，金融机构自身即为需要履行ESG责任的主体；另一方面，金融机构承担着通过资金拨付等手段督促利益相关方加强ESG管理，进而达到利用绿色金融促进全社会各行各业践行ESG理念、实现国家经济转型和可持续发展效果的重要责任。

1. 金融机构自身的ESG治理要求

根据《绿色金融指引》等法律政策的要求，银行保险机构应当完整、准确、全面贯彻新发展理念，从战略高度推进绿色金融，加大对绿色、低碳、循环经济的支持，防范环境、社会和治理风险，提升自身的环境、社会和治理表现，促进经济社会发展全面绿色转型。金融机构自身应当做到：

（1）组织管理体系方面：

• 董事会或理事层作为承担绿色金融主体责任的最高管理层，应确保绿色金融战略、目标得到有效确立、有效监督和实施。其职责应包括：负责确定绿色金融发展战略，审批高级管理层制定的绿色金融目标和提交的绿色金融报告，指定专门委员会负责绿色金融工作，监督、评估本机构绿色金融发展战略执行情况。[1]

• 高级管理层应确保绿色金融战略实施所需的高层管理制度得到有效建立，其职责应包括：根据董事会或理事会的决定，制定绿色金融目标，建立机制和流程，明确职责和权限，开展内部监督检查和考核评价，每年度向董事会或理事会报告绿色金融发展情况，并按规定向银保监会或其派出机构报送和对外披露绿色金融相关情况。[2]

• 指定管理人员并充分授权和配备相应资源：总部和省级、地市级分支机构应当指定一名高级管理人员牵头负责绿色金融工作；根据需要建立跨部门的绿色金融工作领导和协调机制；给予绿色金融工作负责人和相关部门充分授权，配备相应资源，并在绩效考核中充分体现绿色金融实施情况。[3]

• 通过组建绿色金融专业部门、建设特色分支机构、设置专岗专职等方式，提升绿色金融服务质效和风险管理水平。[4]

（2）政策制度与能力建设方面：

• 重视并提升自身的环境、社会和治理表现，建立相关制度，实现自身运营的碳中和。[5]

• 建立有利于绿色金融创新的工作机制，推动绿色金融流程、产品和服务创新。[6]

• 建立健全相关业务标准和统计制度，强化对绿色金融数据的治理，完善相关管理系统。[7]

• 必要时可以借助合格、独立的第三方对环境、社会和治理风险进行评审或通过其他有效方式，获得相关专业服务。[8]

（3）内控管理与信息披露方面：

• 将绿色金融政策执行情况纳入内控合规检查范围。[9]

• 建立有效的绿色金融考核评价体系和奖惩机制，落实激励约束措施，完善尽职免责机制，确保绿色金融持续有效开展。[10]

• 公开绿色金融战略和政策，提升信息披露水平；应当建立申诉回应机制，完整披露相关信息，接受市场和利益相关方的监督；必要时可以聘请合格、独立的第三方，对银行保险机构履行环境、社会和治理责任的活动进行鉴证、评估或审计。[11]

2. 金融机构对利益相关方ESG的审查要求

根据《绿色金融指引》等法律政策的要求，银行保险机构应当有效识别、监测、防控业务活动中的环境、社会和治理风险，重点关注客户及其主要承包商、供应商因公司治理缺陷和管理不到位而在建设、生产、经营活动中可能给环境、社会带来的危害及引发的风险，将环境、社会、治理要求纳入管理流程和全面风险管理体系，强化信息披露和与利益相关方的交流互动，完善相关政策制度和流程管理。[12]

其中，重点关注的客户主要包括以下四类：银行信贷客户，投保环境、社会和治理风险等相关保险的客户，保险资金实体投资项目的融资方，其他根据法律法规或合同约定应开展环境、社会和治理风险管理的客户等。[13]

总的来说，金融机构应从以下层面加强对利益相关方ESG风险的识别、监测与防控：

（1）完善总体政策制度：

• 建立并不断完善环境、社会和治理风险管理的政策、制度和流程。

• 明确绿色金融的支持方向和重点领域。

• 对国家重点调控的限制类以及有重大风险的行业制定授信指引，实行有差别、动态的授信或投资政策，实施风险敞口管理制度。[14]其中，限制类及有重大风险的行业可参照国家《产业结构调整目录》中列举的限制类行业及《绿色信贷实施情况关键评价指标》中提到的其建设、生产、经营活动有可能严重改变环境原状且产生的不良环境和社会后果不易消除的重大风险行业。[15]
  

（2）调整信贷政策和投资政策：

• 积极支持清洁低碳能源体系建设，支持重点行业和领域节能、减污、降碳、增绿、防灾，实施清洁生产，促进绿色低碳技术推广应用。

• 遏制高耗能、高排放、低水平项目盲目发展，加强对高碳资产的风险识别、评估和管理，在保障能源安全、产业链供应链安全的同时，渐进有序降低资产组合的碳强度，最终实现资产组合的碳中和。[16]
  

（3）根据客户ESG风险进行分类管理：

• 制定针对客户的环境、社会和治理风险评估标准，对客户风险进行分类管理与动态评估。[17]不同的金融机构，风险管理的要求会有所不同。其中：

• 对存在重大环境、社会和治理风险的客户实行名单制管理，积极行使作为债权人或股东的合法权利，要求其采取风险缓释措施。[23]

（4）加强投融资流程管理：

• 加强对客户及其项目的ESG风险的授信和投资尽职调查，根据客户及其项目所处行业、区域特点，明确环境、社会和治理风险尽职调查的内容要点。[24]

• 对拟授信客户和拟投资项目面临的ESG风险进行严格的合规审查，确保形式合规，确信实质合规。具体包括：针对不同行业的客户特点，制定环境、社会和治理方面的合规文件清单和合规风险审查清单；审查客户提交的文件和相关手续的合规性、有效性和完整性，确信客户对相关风险点有足够的重视和有效的动态控制，符合实质合规要求等。[25]
  

• 针对客户的ESG风险，加强授信和投资审批管理，落实风险缓释措施。包括根据客户面临的环境、社会和治理风险的性质和严重程度，确定合理的授信、投资权限和审批流程；对在环境、社会和治理方面存在严重违法违规和重大风险的客户，应当严格限制对其授信和投资等。[26]
  

• 完善合同条款，以有力的合同条款督促客户加强ESG风险管理。[27]
  

• 在信贷和投资资金拨付管理环节上督促客户加强ESG风险管理。包括将客户对ESG风险的管理状况作为信贷和投资资金拨付的重要依据；在相关环节，合理设置环境、社会和治理风险评估关卡，对出现重大风险隐患的，可以按照合同约定中止直至终止资金拨付等。[28]
  

• 采取综合措施，对有潜在重大ESG风险的客户加强贷后和投后管理。具体包括对有潜在重大环境、社会和治理风险的客户，制定并实行有针对性的管理措施；加强动态分析，开展情景分析和压力测试，并在资产风险分类、准备计提等方面及时做出调整；建立健全客户重大ESG风险的内部报告制度和责任追究制度等。[29]
  

• 利用科技手段完善产品开发、经营销售、投融资管理等业务流程，优化对小微企业融资、线上融资等业务的环境、社会和治理风险管理，结合业务特点在风险评估、尽职调查、合规审查、信贷管理、投后管理等方面采取差异化、便捷化的管理措施，提高风险管理的覆盖面和有效性。[30]
  

• 加强对拟授信和投资的境外项目的ESG风险管理。[31]

3. 金融机构利益相关方的ESG合规要点

与金融机构对利益相关方ESG的审查要求相对应，金融机构的客户、融资方及其主要承包商、供应商等利益相关方作为绿色金融业务活动的参与者，若需争取绿色金融的支持、引入绿色投资、降低信用风险，则需要配合和响应绿色金融背景下合作的金融机构开展的ESG风险管理的相关程序和实体要求，主要关注自身及供应链上下游两个方面的ESG责任及义务。基于绿色金融发展背景，我们建议利益相关方在ESG治理中应注意以下要点：

（1）在总体政策、法律层面，关注并了解ESG治理的相关政策、法律动向，关注金融机构对绿色金融的支持方向和重点领域、熟悉金融机构对特定行业制定的信贷及投资政策。

（2）根据企业自身性质、所处行业、区域特点，对照金融机构执行的评价指标或标准，明确自身应承担的ESG义务，识别面临的ESG风险，管理自身的ESG风险并提升ESG表现。包括但不限于：

• 积极发展清洁低碳能源，转变高耗能、高排放、低水平发展方式。如属于国家重点调控的限制类以及有重大风险的行业，应着重关注自身的环境风险，在建设、生产、经营活动中注重防范对生态环境与社会造成污染及不良影响，积极落实碳排放、碳强度政策要求。

• 在引入资金前，应对金融机构的授信及投资政策进行深入了解，明确金融机构的尽职调查内容及合规审核要点，识别自身的ESG关键议题及可能存在的风险。[32]

• 对识别出的ESG风险，应积极采取有针对性的风险缓释措施，包括制定并落实重大风险应对预案，畅通申诉渠道，建立充分、及时、有效的沟通机制，寻求第三方核查或分担风险等。[33]

• 涉及境外项目的，应着重关注境外项目的ESG治理，确保符合《赤道原则》《全球契约》《金融倡议》《银行界关于环境与可持续发展的声明》等国际管理或准则的规定。

• 根据金融机构的具体要求如实、有针对性地提供相关合规文件，接受合规风险审查。

• 与金融机构订立的相关合同条款，并根据合同约定在经营活动中严格履行相关ESG义务及责任，防控ESG重大风险隐患。

• 在获得资金后，应持续管控ESG相关风险，并根据金融机构的具体要求履行相应的报告及信息披露义务。
  

感谢实习生胡婷对本文作出的贡献。

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责任编辑：赵天园