新闻来源：证券时报网
《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》日前下发，《意见》要求进一步优化企业兼并重组市场环境，具体措施包括取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责，研究推进定向权证等作为兼并重组支付方式，地方国有股东所持上市公司股份的转让下放地方政府审批等。并对加快推进审批制度改革、改善金融服务、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策引导、进一步加强服务和管理、健全企业兼并重组的体制机制等方面都提出了具体要求。
《意见》强调要取消下放部分审批事项，简化审批程序。对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。
取消上市公司收购报告书事前审核，强化事后问责。取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。对上市公司要约收购义务豁免的部分情形，取消审批。地方国有股东所持上市公司股份的转让，下放地方政府审批。
优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核或豁免审核。简化海外并购的外汇管理。
在改善金融服务方面，《意见》强调要优化信贷融资服务，发挥资本市场作用。
引导商业银行在风险可控的前提下积极稳妥开展并购贷款业务。推动商业银行对兼并重组企业实行综合授信，改善对企业兼并重组的信贷服务。
符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。
在落实和完善财税政策方面，《意见》指出，要完善企业所得税、土地增值税政策，落实增值税、营业税等政策，加大财政资金投入，进一步发挥国有资本经营预算资金的作用。在加强产业政策引导方面，《意见》指出，要发挥产业政策作用，产能严重过剩行业项目建设，须制定产能置换方案，实施等量或减量置换；鼓励优强企业兼并重组；引导企业开展跨国并购，鼓励外资参与我国企业兼并重组。
《意见》指出，主板、中小板企业兼并重组构成借壳上市的，要符合首次公开发行条件。加强上市公司和非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管，严厉查处内幕交易等违法违规行为。加强外国投资者并购境内企业安全审查，维护国家安全。
金杜评论：
从宏观角度讲，国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的下发，能够进一步促进股权融资及并购的发展，减少企业过度依赖债券融资；同时有利于优质企业通过收购行业内企业实现做大做强。
从监管角度讲，该意见的亮点在于，(1)进一步取消及下放上市公司并购涉及到的审批事项，提高并购效率；(2)多种支付方式为交易架构设计提供更大空间促进交易模式创新；(3)不再强制要求业绩承诺，由市场自行承担并购风险；(4)完善配套税收政策，降低并购重组税负。
对于律师业务而言，此意见有利于改变上市公司并购交易以满足监管要求为导向的交易方式，要求律师调整执业思路，在设计交易架构及起草交易文件方面以客户的商业利益及并购目的作为首要考虑因素。
（金杜律师事务所 马天宁）
