宗总与“达娃之争”律师团二三事——缅怀“宗大状”

2024年2月22日，娃哈哈集团创始人宗庆后先生在医院ICU病房接受救治的消息，让我们金杜“达娃之争”律师团的成员们心头一惊。

凭着宗总一贯的毅力、乐观和管理能力，我们原本希望他老人家能一如既往地战胜困难与挑战，但是，没有想到，2月25日等来的却是宗总离世的消息！

宗总离世的消息随之在社交媒体上广泛传播，缅怀宗总的文章与视频刷满手机。作为改革开放四十年最杰出的企业家之一，宗总被大家深深地怀念：他传奇的创业历程，勤奋与吃苦耐劳的品格，脚踏实地与低调的工作作风，朴实的家国情怀，获得了社会的广泛赞誉和深深的不舍。

世界很小，就在今天早上，我们收到了“达娃之争”案件中合作过的美国律师事务所合伙人CHRIS TAYBACK和英国出庭大律师CHRISTOPHER MOGER的邮件和短信。他们从万里之外表达对宗总过世的遗憾，并向宗总家人与朋友表达他们的哀思。

对于我们金杜“达娃之争”的律师团队而言，宗总似乎并没有离开我们，十七年前，他与他的同事们和我们金杜国际律师团队并肩战斗的情景，历历在目，清晰如昨：他的睿智、坚毅，对工作的精益求精；他对案件全面的投入，从完全不了解国际仲裁和跨境诉讼，“开始一听到国际仲裁，就感觉头皮发麻”[1]，到最终走上国际仲裁庭，亲自出庭作证，展现出了一位中国企业家的担当。

“达娃之争”在国内外媒体上有广泛的报道，但基于国际仲裁的保密要求，我们金杜律师团队作为“达娃之争”的核心律师团队，从未在媒体上谈论该案件：不，不是一个案件，而是62起国内诉讼、12起国际案件，包括8个合并审理的国际仲裁案件以及在美国加州、英属维尔京群岛、萨摩亚群岛和香港等地的跨境诉讼案件！

金杜核心律师团队一行二十多名律师，为了该系列案件曾长期驻扎在杭州娃哈哈总部和下沙基地，每天都要跟宗总和他的助手一起讨论如潮水般涌来的各个案件，解释国际仲裁和跨境诉讼中遇到的法律问题和程序问题；制定与更新各个不同案件的时间表；还需要与宗总讨论案件证据、分析对手提交的法律文件以及讨论应对策略的利弊。尽管宗总不懂英文，但每一次面试外国律师的会议，宗总都亲自参加并提问。由于国际案件流程的不可逆性，案件的每一步都在宗总全程参与并首肯之下，逐步推进。宗总在完全陌生的领域有着超强的学习与领悟能力，后来被我们称为“宗大状”。

我们第一次见到宗总，是2007年5月底在杭州娃哈哈集团曾经的总部—杭州清泰街160号，一幢六层的小楼。宗总的办公室在顶层，我们律师团在三楼和四楼的会议室办理案件，主要是收集资料，与公司相关人员访谈，更重要的是，跟宗总讨论案件的处理策略以及需要的国际、国内的支持。

当时，法国达能集团已经于2007年5月9日在瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院向娃哈哈集团以及宗总提起了八个仲裁案；同时，媒体关于对方“强行收购”娃哈哈以及对“契约精神”以及“民族品牌保护”的讨论和报道，铺天盖地。

除了瑞典的国际仲裁案件之外，对方于2007年6月4日又在美国加州洛杉矶起诉；2007年11月7日和14日，在英属维尔京群岛与萨摩亚，起诉娃哈哈的若干股东，并取得了法院依单方申请发布的冻结令和接管令。此外，2007年7月2日之后，对方还在新疆石河子、上海、贵阳、长沙、沈阳、天津、兰州、合肥、武汉、潍坊、桂林、新乡、南昌、咸阳、长春提起了几十个国内诉讼案件。

不仅如此，双方在媒体上各自发表了不同意见，情绪对立。一时间，媒体上也沸沸扬扬。

在纠纷发生之初，宗总有过焦虑和犹豫，也多次希望通过媒体诉说自己对案件的理解，但是，当对方在瑞典斯德哥尔摩启动国际仲裁案之后，他毅然下定决心，拿起法律武器来捍卫自己的合法权益。他理解并接受了“诉讼与仲裁是一种文明的处理矛盾与纠纷的办法”的概念[2]，不再畏惧繁琐的法律程序，面对数量众多的案件，宗总坚定地说：“我不希望被人冤枉。我相信仲裁庭会以事实为根据、以法律为准绳，会作出公正的裁决”。

根据2007年达能集团的财报，其当年特别拨备的律师费高达5700万欧元（不排除有其他案件）。“达娃之争”由于案情复杂、案件数量众多，而且跨多个司法区域，是一场名副其实的全球性的法律战，媒体战仅是其中很小的一部分。应对该场法律战，双方需要投入大量的人力、物力和财力。

宗总意识到，娃哈哈集团需要具有国际仲裁和跨境诉讼经验的律师团队。

在这种背景下，经过浙江天册律师事务所王秋潮主任的推介，我们见到宗总并赢得了他老人家的信任。随后，我们与天册律师事务所共同组建了一个超过20人的核心律师团队，与娃哈哈集团当时的法务负责人伍伟强、杨永军以及宗总秘书黄敏珍等等同事，投入了紧张的案件工作。整个“达娃之争”的法律战，参与的金杜律师前后多达200余人，参与合作的国际律师事务所多达10余家。

由于“达娃之争”涉及到娃哈哈和达能集团合资的39家合资公司以及娃哈哈另外设立的多家公司，关系到宗总本人及其创立的娃哈哈集团的命运、前途和发展，而且，真正了解与法国对方公司合作的全过程的人，只有宗总。因此，他作为亲历者，花费了大量时间向律师团队说明当初合资合作的情况，以及历次董事会上双方发生分歧的具体情况，并亲自组织公司同事收集案件证据，全过程参与了系列案件。

除了书面证据，国际仲裁程序与国内仲裁程序最大的区别之一，就是不仅需要书证，而且还需要人证，包括了解案件事实的证人，对相关财务问题提供专业意见的财务专家证人，案件涉及的中国劳动法的专家证人和中国合同法的专家证人。

证人不仅要撰写提交书面证人证言（需要提供事实证据来支持证人所言的所有事实），而且必须出庭接受对方律师的“交叉盘问”，盘问的结果对案件的胜败至关重要。

通常情况下，我们作为律师很少会考虑安排董事长出庭作证，大部分案件一般会向公司建议安排了解事实情况的相关公司高管作为事实证人出庭作证。但是，在“达娃之争”中，在宗总与律师团队讨论后，他毫不犹豫地同意自己亲自出庭作证。

宗总应当是唯一在国际仲裁中出具过证人证言、并作为证人出庭作证、接受对方律师盘问的“中国首富”。

在承办“达娃之争”两年多的工作时间里，我们亲眼目睹了宗总的勤奋与简朴：每天早上6点多即开始工作，直到晚上11、12点，周末从不休息；每天由员工食堂的人给他送饭，一个托盘上经常都是青菜、豆腐；他从不浪费纸张，所有的纸都是正反面全部写满；他从不浪费时间，经常同时干几件事，比如，边吃饭边开会，边开会边签署文件；他衣着简朴，工作忙碌时经常自己住在小楼六层办公室后面的一间卧室里。

我们与宗总一起到瑞典斯德哥尔摩开庭，为期半个月时间里，他老人家不住五星级酒店，而是让员工帮他和助理租了一个住处。他老人家带的榨菜和酱鸭，成为当时我们出庭团队最受欢迎的食品。

宗总常年穿员工制服，出庭前到达斯德哥尔摩，才在我们的建议下买了一套西装。买完西装回来，我们发现他的皮鞋“张了嘴”，叶渌律师于是请翻译带宗总出去买皮鞋。叶律师还跟宗总开玩笑说：“宗总，不买好的，只买贵的啊”。他看到自己“张嘴”的皮鞋，笑得像个孩子。

宗总在瑞典仲裁案件中共出具过两次证人证言，第一次是2008年9月3日，其作为娃哈哈仲裁答辩书的附件；第二次是2008年12月12日，其作为娃哈哈仲裁反驳书的附件。

宗总的两份证人证言前后有48个版本，最后的定稿有一万五千多字。他反复与律师讨论修改，务求对事实细节的描述精准，对事件过程的描述完善。宗总第一份证人证言是以英文先定稿，宗总通过律师理解了内容后在英文稿上签字提交；第二份证人证言，宗总则要求以中文先定稿，律师团队修定好英文稿后提交英文稿。

宗总在证词中体现了他坚持诚信经商，坚持自己要赚钱也要让人家赚钱的双赢的理念。他谈到公平地对待娃哈哈产品的销售商，关注员工的利益。当然他也谈到与对方在合作中出现的矛盾。

2009年1月5日-20日，瑞典仲裁庭在斯德哥尔摩进行了开庭审理。宗总作为案件当事人，国际仲裁庭特别批准他在开庭室外，在翻译的陪同下，通过阅读实时庭审笔录，全程了解开庭的进展。

2009年1月13日，宗总作为证人，出庭接受对方律师为期一天的交叉盘问。

宗总开庭时是如何回答问题的，我们已经记不清了。但他步入开庭室的时候（对方律师的人数比我方律师多一倍），开庭室鸦雀无声。这时，对方一位律师的笔忽然从桌子上滑落到桌子的另外一边（靠开庭室的中间方向），正准备到开庭室中间的证人席位就坐的宗总，弯腰将笔捡起来，递给了对方。他老人家的谦逊与礼貌，给在座的所有人，包括三位仲裁员留下了深刻的印象。

更加特别的是，很多人出国开庭后通常都会在当地观光旅游，其中不乏花费巨资购买奢侈品。但是，宗总从瑞典开完庭回国时的几大箱子，装的全部是外国的各种饮料。宗总对娃哈哈业务的热爱与执着，可见一斑。

在宗总的鞭策、参与和强有力的支持下，通过我们以及境内外律师团队的共同努力，娃哈哈在英属维尔京群岛法院、美国加州法院、杭州仲裁委员会以及中国各地法院的诉讼和仲裁案件中，均取得了完胜的结果。

在瑞典的国际仲裁案结束之前，双方开始重启和解谈判。2009年3月起，宗总和对方进行了多次会谈。我们还记得在第一次会谈开始前，对方释放善意，送了一瓶红酒给宗总，宗总则回赠了一盒茶叶。

2009年9月30日，北京希尔顿酒店，在法国驻华大使以及中国商务部欧洲司领导的见证下，宗总与达能集团代表签署了和解协议。

和解协议签署后，宗总在北京的娃哈哈大酒店与我们金杜律师的核心团队共进了午餐，庆祝案件圆满结束。

就在大家聚餐结束回家的路上，我们意外地收到了瑞典仲裁庭发送的部分仲裁裁决。

如今，刘郁武律师仍然保存着八个瑞典仲裁案件的裁决书原件，每份裁决书都洋洋洒洒超过300页。这是他近三十年的法律生涯中，唯一一份仲裁庭作出的不需要执行的实体裁决书，因为当事人已经达成了和解。

案件结束后的2010年，宗总荣登胡润全球百富榜内地榜首。

我们还记得在案件办理过程中，宗总跟我们聊天时，常常提到他担任全国人大代表期间提出的各种改革建议与方案的内容。关于财富，他说财富积累到一定程度，就是在为社会管理财富。

如今，斯人已去，宗总不仅给后人留下了他所管理的物质财富，而且，还留下了永存的、值得尊敬的精神财富：一位坚强、勤奋、朴实、睿智、干净、不畏挫折、白手起家并取得了巨大商业成功的领袖。

脚注：

[1] https://business.sohu.com/20070608/n250459948.shtml

[2] https://news.cctv.com/financial/20070608/104457.shtml

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