作为线下保险业务的直接实施机构和线上保险业务的落地服务机构，保险公司的分支机构是保险公司经营业务的重要支点。保险公司通过分支机构的设立扩张业务规模、调整经营管理结构，而保险公司分支机构的设立审批是保险监管中一项重要的行政许可项目，对保险公司的经营管理有着较大影响。今年9月2日，为进一步提高保险公司分支机构准入管理科学化、规范化水平，引导保险公司持续完善公司治理机制、合理有序设置分支机构，中国银行保险监督管理委员会（下称“银保监会”）对外发布了《保险公司分支机构市场准入管理办法》（银保监发〔2021〕37号，下称 “《办法》 ”）。《办法》在《保险公司分支机构市场准入管理办法》（保监发〔2013〕20号，下称“20号文”）的基础上作出了修订，对原有的准入条件和程序进行了调整，并新增章节重点对分支机构的改建、变更营业场所、撤销等条件进行了规范。与此同时，20号文和《中国保监会关于进一步加强人身保险监管有关事项的通知》（保监发〔2016〕113号）同时废止。
《办法》相对于20号文的主要变化如下：
一、新设保险公司分支机构市场准入的条件
根据《办法》第二条的定义，保险公司分支机构是指保险公司依法设立的分公司、中心支公司、支公司、营业部、营销服务部。《办法》虽然根据《保险公司管理办法》对于保险公司分支机构的定义，在定义中删除了20号文中的“省级分公司”的表述，但正文中仍然将分支机构分为省级分公司及省级分公司以外分支机构两大类，设置了不同的准入门槛。
《办法》第三条明确了银保监会及其派出机构具有对保险公司分支机构的监督管理职能。此前，银保监会在《人身保险公司监管主体职责改革方案》《财产保险公司、再保险公司监管主体职责改革方案》中将保险公司划分为银保监会直接监管和银保监局属地监管两类，《办法》强调了银保监会派出机构对于保险公司分支机构的监督管理职能，与保险公司属地监管改革构成了衔接。
在保险公司分支机构的设立条件方面，《办法》的主要变化如下：
1、申请主体
《办法》第十八条规定，省级分公司的筹建申请由保险公司向银保监会或其派出机构提交，其他分支机构的筹建申请由拟设分支机构的上级管理机构向拟设地银保监会派出机构提交，其中上级管理机构是指保险公司对拟设立、改建、变更营业场所、撤销的分支机构实际履行管理职能的上一级机构。相比于20号文规定的由保险公司总公司或者省级分公司持总公司批准文件向当地保监局提出申请设立省级分公司以外分支机构，《办法》明确了设立省级分公司以外的分支机构的申请人，即上级管理机构，不过，《办法》仍要求申请设立省级分公司以外分支机构的，应当提交保险公司批准文件，在降低对申请人层级要求的同时保留保险公司对分支机构统筹布局的要求。
2、提高偿付能力要求
《办法》根据《保险公司偿付能力管理规定》的修改相应提高了对于申请筹建分支机构的偿付能力要求。20号文要求，保险公司申请设立省级分公司的，上一年度及提交申请前连续两个季度偿付能力均应达到充足Ⅱ类；设立省级分公司以外分支机构时需要上一年度及提交申请前连续两个季度偿付能力均达到充足Ⅰ类。根据当时有效的《保险公司偿付能力管理规定》（中国保险监督管理委员会令2008年第1号，已废止），充足Ⅱ类即指偿付能力充足率高于150%的保险公司，充足Ⅰ类指偿付能力充足率在100%到150%之间的保险公司。2021年修订的《保险公司偿付能力管理规定》将偿付能力监管指标扩充为核心偿付能力充足率、综合偿付能力充足率以及风险综合评级三项，相应地，《办法》要求保险公司申请筹建省级分公司的，应当满足上一年度及提交申请前连续两个季度综合偿付能力充足率均不低于150%、核心偿付能力充足率均不低于75%以及提交申请前连续两个季度保险公司风险综合评级B类以上的要求；申请筹建省级分公司以外的分支机构的，应当满足上一年度及提交申请前连续两个季度综合偿付能力充足率均不低于120%、核心偿付能力充足率均不低于75%以及提交申请前连续两个季度保险公司风险综合评级B类以上的要求。前述要求将使得部分偿付能力充足率不足、风险综合评级较低的保险公司无法设立分支机构。
3、新增公司治理评估要求
《办法》依据《银行保险机构公司治理监管评估办法（试行）》 （银保监发〔2019〕43号），增加了关于公司治理监管评估的要求， 即要求申请筹建省级分支机构和省级分公司以外分支机构的，均应具备良好的公司治理，内控健全，上一年度公司治理评估结果为C级以上；对于申请筹建省级分公司以外分支机构的，还要求上级管理机构具有健全有效的内控制度。
4、新增监管准备金和反洗钱和反恐怖融资工作要求
《办法》第十二条、第十三条要求保险公司设立分支机构符合准备金监管要求，以确保保险公司具备与其保险业务规模相应的偿付能力；并要求保险公司设立分支机构符合反洗钱和反恐怖融资工作相关要求，与《中国人民银行关于进一步加强反洗钱和反恐怖融资工作的通知》（银办发〔2018〕130号）的要求相呼应，以维护金融安全。相应地，《办法》在筹建保险公司分支机构提交的材料中也新增符合准备金监管要求的说明、未受到反洗钱重大行政处罚的说明以及保险公司反洗钱、反恐怖融资内控制度的材料提交要求；在开业验收报告所附材料中增加拟设分支机构的反洗钱、反恐怖融资机构设置报告、岗位人员配备及接受培训情况的报告的材料提交要求。
5、新增设立省级分公司为前置条件，统一开业时间要求
《保险公司管理规定》第十八条第（五）项规定，保险公司在住所地以外的省、自治区、直辖市申请设立省级分公司以外其他分支机构的，该省级分公司已经开业。《办法》第七条延续了《保险公司管理规定》的要求，规定保险公司在住所地以外的各省、自治区、直辖市设立分支机构，应当首先设立省级分公司。
对于保险公司在住所地所在省域以外设立分支机构的，20号文第七条规定，保险公司应当开业满两年，但专业性保险公司除外。根据《中国保险监督管理委员会关于印发〈中国保险业发展“十一五”规划纲要〉的通知》第四条第（一）项第二款，专业性保险公司包括养老、健康、责任和农业等各类专业性保险公司。在《办法》修订前，《保险公司管理规定》第十九条要求设立分支机构需要向银保监会提交最近2年无受金融监管机构重大行政处罚的声明，即《保险公司管理规定》亦适用于专业性保险公司。因此20号文第七条的要求实际适用于专业性保险公司。《办法》的本次修订删除了“专业保险公司除外”的限制，对保险公司在住所地所在省域以外设立分支机构前的开业时间要求进行了统一。
6、修改禁入条件
《办法》第十四条和第十五条对保险公司分支机构的禁止准入条件作出了明确规定。相比20号文， 《办法》的禁入限制更为严格。
首先，在禁入条件的适用方面，相比于20号文仅单独规范了筹建省级分公司以外分支机构的禁入行为，《办法》第十四条规定的禁入条件同时适用于筹建省级分支机构及省级分公司以外分支机构。相比于20号文，对于筹建设立分支机构，《办法》新增如下要求：申请人下辖与拟设机构同一层级的分支机构或其工作人员不得发生因工作行为涉嫌重大违法犯罪，造成不良社会影响，正在受到金融监管机构、监察部门或者司法机关立案调查；申请人最近一年内未受到保险行政处罚，其下辖与拟设机构同一层级的分支机构最近一年内未受到罚没30万元以上款项、限制业务范围、责令停止接受新业务、吊销业务许可证或其工作人员受到撤销任职资格、行业禁入等保险行政处罚；申请人或其分支机构下辖与拟设机构同一层级的分支机构最近一年内未发生影响业务稳定性的重大信息安全事件。并且，如果银保监会及其派出机构认定申请人不具备对分支机构管控能力，申请人也不得设立分支机构。《办法》同时删除了20号文第十一条对于拟设机构所在地保监局辖区内的其他分支机构和拟设机构的上级直接管理机构所受行政处罚的限制性规定。
其次，对于省级分公司以外分支机构，在申请人以外的其他考察主体方面时，《办法》不再将申请人在拟设机构所在地保监局辖区内的其他分支机构在运营时出现的禁止性行为作为申请设立省级分支机构的禁入事项，而是将申请人下辖与拟设机构同一层级分支机构出现的禁止性行为作为禁入事项。由于《办法》要求省级分公司以外分支机构的申请人应当为对其实际履行管理职能的上一级机构，因此我们倾向于认为，《办法》总体上缩小了其他考察主体的范围，如申请设立中心支公司，则申请人一般为分公司，《办法》仅考察该分公司下属的其他中心支公司是否有禁入事项，而不再考察申请人所在地的支公司、营业部或者营销服务部。
对于设立省级分公司以外分支机构，除上文所述对于省级分公司的禁止性规定外，《办法》对申请人下辖与拟设机构同一层级分支机构的禁入条件如下：最近一年内出现无主要负责人、临时负责人超期或同时有3家以上分支机构主要负责人存在兼任情形的；最近两年内同一分支机构存在现有营业场所地址增加或减少面积以外的营业场所的变更达两次以上的，或者变更主要负责人3次以上的；最近一年内发生过公司责任导致的50人以上群访群诉事件，或者100人以上非正常集中退保事件，或者出现重大负面舆情事件，影响较为恶劣的。
此外，《办法》废止了《中国保监会关于进一步加强人身保险监管有关事项的通知》（下称“《人身保险监管的通知》”），因此，《人身保险监管的通知》第三条规定的人身保险公司上一年度发生非正常给付与退保事件、季度原保险保费收入占当季规模保费收入比例低于30%等条件不再作为禁止新设分支机构的要求。
《办法》加强了对筹建负责人的要求。首先，对于申请筹建省级分公司的，相比于20号文，《办法》将对筹建负责人的要求从“符合省级分公司高级管理人员任职条件”提高为“符合省级分公司总经理任职条件”。《办法》第二十二条第二款规定，保险公司分支机构开业时拟任主要负责人原则上应为筹建负责人；筹建期间确有特殊情况需要更换筹建负责人的，应于更换后十日内向批准筹建的银保监会或其派出机构报告，并说明原因。将拟任主要负责人确定为筹建负责人并不得随意更改的规定，明确了保险公司分支机构在筹建工作时的主体责任，有利于筹建设立活动的稳定推进。同时，《办法》保留对分支机构拟任主要负责人任职资格核准的要求，要求申请人在提交开业验收报告的同时提交拟任主要负责人任职资格核准申请，若改建分支机构时，拟任负责人需要进行任职资格核准的，亦须在提交改建申请时提交任职资格核准申请。
在材料报送方面，《办法》取消了20号文中设专章规定的体例，将筹建和开业两个阶段的材料分别在相应部分作出规定。《办法》第十七条规定了筹建保险公司分支机构需提交的材料，第二十一条规定了筹建工作完成后需提交的开业验收报告所附材料。对应上文中作出的修改和调整，《办法》更新了对材料的要求，例如：申请设立省级分公司以外分支机构的保险公司批准文件、符合准备金监管要求的说明、未受到反洗钱重大行政处罚的说明以及反洗钱反恐怖融资内控制度等。
在开业标准方面，《办法》提高了对于组织机构、信息化建设内控管理制度和从业人员的标准，并要求在筹建期间不得出现《办法》规定的禁止性情形。
二、现有保险公司分支机构的调整
除了强化准入条件外，《办法》亦加强了对保险公司现有分支机构的规范。相较于20号文，《办法》在篇章结构上作出了重大调整，设置专章对分支机构改建进行规范，同时新增专章规范分支机构变更营业场所和分支机构撤销的两个章节。
《办法》将20号文中对于保险公司分支机构改建的规定设专章规范。《办法》第三章对于保险公司分支机构改建为其他级别的分支机构（下称“改建”）的情形作了汇总规定，包括改建的条件、提交材料、批准机构、拟任负责人任职资格核准申请以及许可证的变更手续等。与20号文相比，《办法》对于分支机构改建要求的改动不大。在提交材料方面，与分支机构开业验收类似，《办法》进一步明确了分支机构管理结构的细节要求，至少包括各级分支机构职能，各级分支机构人员、场所、设备等方面的配备要求，上级机构对下级分支机构的管控职责和措施；并将《保险公司及其分支机构设立、 保险公司终止（ 解散、 破产） 审批事项服务指南》中关于提交“反洗钱相关规定要求提交的其他材料”的材料要求的操作性规范进行明文规定，进一步明确为反洗钱、反恐怖融资机构设置报告等材料。
《办法》新增了第四章对于分支机构变更营业场所进行规范。《办法》将“变更营业场所”限定在申请设立时确定的经营区域范围内，不可跨经营区域变更。《办法》要求保险公司分支机构若拟变更营业场所，需要在符合开业标准的前提下，持上级管理机构的批准文件，向分支机构所在地的银保监会派出机构提交材料申请变更，材料包括：（一）变更营业场所申请；（二）变更后营业场所所有权或者使用权证明；（三）消防证明或者已采取必要措施确保消防安全的书面承诺；（四）符合开业标准承诺书；（五）银保监会规定提交的其他材料。
此外，《办法》要求，分支机构在现有营业场所同一地址范围内增加或减少使用面积的，应当事后向分支机构所在地银保监会派出机构报告。
《办法》新设第五章规定了分支机构的撤销。银保监会曾制定《广西辖区保险公司分支机构市场退出管理指引》（保监发〔2016〕53号，已于2021年6月21日废止，下称“《广西试点指引》”），于2016年在广西辖区开展为期五年的分支机构市场退出机制试点工作。《办法》并未沿用《广西试点指引》主动退出、劝导退出、强制退出的市场退出分类方式，但是在《保险公司管理规定》要求撤销分支机构需要经银保监会审批的基础上，参考《广西试点指引》中主动退出和劝导退出的具体事由，明确当保险公司分支机构在经营过程中出现不具备基本经营条件、服务能力严重欠缺、存在重大风险隐患等情形，或因战略调整撤销分支机构，应提出分支机构撤销申请。对于保险公司来说，在当前经济背景下，制定正确的战略布局，对经营不善、损害消费者权益的情况及时止损也具有重要意义。此外，《办法》不再将最近两年内没有省级分公司退出作为设立省级分公司的条件，为保险公司撤销“问题”分支机构、调整业务布局（如根据高速发展的互联网保险业务的发展调整落地服务机构布局）释放积极信号。《办法》也同时要求保险公司谨慎撤销分支机构，在作出撤销分支机构的决策时应审慎决策、程序规范、控制风险，不得损害保险消费者合法权益。
此外，延续《保险公司管理规定》的要求，《办法》规定，分支机构撤销的，应当进行公告，并通知有关投保人、被保险人或者受益人，对交付保险费、领取保险金等事宜作出妥善安排。
综上所述，《办法》的发布意味着对保险公司分支机构的市场准入提出了更高的要求，对规范分支机构的市场准入有着重要的指导意义。截至本文发布之日，江西银保监局已于2021年9月23日根据《办法》更新了《保险公司及其分支机构重大事项变更审批事项服务指南》和《保险公司及其分支机构设立、保险公司终止（解散、破产）审批事项服务指南》。
本文作者
袁敏
合伙人
金融证券部
yuanmin@cn.kwm.com
业务领域：与保险有关的法律事务
袁敏律师是中国最早从事保险法律的律师之一，在国内保险业务方面具有丰富的经验。袁律师提供的法律服务主要包括：保险产品的引进、商业财产和意外险的合规事务及人身险和再保险业务经营、为股权投资交易提供法律服务和并购等。袁敏律师连续多年被国际知名法律评级机构钱伯斯亚太概览评为保险领域的第一等领先律师。
林喆
合伙人
金融证券部
linzhe@cn.kwm.com
业务领域：与保险有关的法律事务
作为中国最早从事并专注于保险行业相关法律事务的律师之一，林喆律师擅长的业务包括保险公司筹建设立、保险公司并购、保险资金运用、保险公司重组改制及上市、保险公司合规经营业务等与保险公司直接或者间接相关的法律业务。林律师参与筹建设立了十余家中资或外资的财险公司、寿险公司、再保险公司、自保公司、保险资产管理公司和相互保险公司；参与了多个保险公司并购项目、多个保险公司重组改制及上市项目、多个保险资金投资股权、不动产、基金、债券投资计划项目，并在保险公司合规经营方面拥有丰富的专业经验。
辛雷綮
律师助理
金融证券部
感谢实习生王珂对本文做出的贡献。
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责任编辑：刘斯然
编辑：魏雪婷
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