7月份ODI备案新流程正式上线。你的项目走到哪一步了？

前阵子，朋友圈被837号令刷了屏。

有人说："以后ODI备案更难了，赶紧把项目往前赶。"有人在群里问："我们那个境外子公司的备案，已经报到一半了，是按旧规还是新规？"还有人疯狂转发各种解读文章。总之，很慌，很焦虑……

但其实，这些"解读"，大多漏掉了一个最根本的问题：新规落地之后，ODI备案到底该怎么走？流程变了什么？

2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行。这是我国首部专门规范对外投资的行政法规。

如果你是企业老板、财务负责人，或者正在筹划出海，这篇文章就是写给你的。

  ODI备案流程，框架没变，但维度变了  

先看规定第十二条。

投资者开展对外投资活动依法需要履行核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续的，应当依照国家有关规定办理。

翻译过来就是，ODI备案的核心流程没被推翻

• 发改委的核准/备案
• 商务部的证书
• 外汇局的登记

三大支柱继续有效。

但，流程没变，不代表要求没变。

过去办ODI，核心关注三点：项目真实性、资金来源、拿批文。新规之下，ODI不再是单纯的"资金出境"审批。

新规将境外投资与出口管制、技术出口、跨境服务、数据出境和人员跨境服务直接衔接。

这意味着，你以后办ODI备案，不再只是回答"钱去哪儿"，还要回答 "技术去哪儿、人去哪儿、数据去哪儿" 。

  两个容易被忽略的流程变化 

🔴 变化一：豁免规则取消了

以往企业小额境外投资、低比例持股可豁免备案。837号令明确：不分投资金额大小、不分持股比例高低，所有境外直接投资均需提前完成ODI备案。

过去"几万美元的小项目先出去再说"的做法，行不通了。

🔴 变化二：间接投资也被覆盖了

新规第二条明确，对外投资包括 "直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权" 。

多层SPV架构、协议控制等结构，均被覆盖——不得以中间层为境外主体为由规避备案。

  你的项目该走核准还是备案？

新规第十一条：国家明确 鼓励、限制、禁止 的对外投资。

怎么判断你的项目属于哪一类？这是最核心的问题。选错了通道，轻则退件重走，重则直接被定性为违规。

判断依据主要有几个来源：一是《产业结构调整指导目录》中关于鼓励类和限制类的界定；二是《外商投资安全审查办法》及相关负面清单；三是新规授权发改委会同商务部制定的具体分类目录。实践中，涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目基本都走核准通道，具体可以对照新规第十一条及后续配套目录进行判断。

核准和备案在流程上的核心区别有三点：

核准的法定时限是60个工作日，还可延长15个工作日，这还只是发改委一个环节的时间，整体周期拉长到半年以上并不罕见。而备案制的目标是在15个工作日内完成，实际操作中海南等自贸区甚至可以压缩到3-5天。选错通道，浪费的不是几天，而是几个月。

  存量项目怎么办？

新规施行前已完成的对外投资，是否要追溯？答案是：要看。

如果你的存量项目涉及：

• 未经审批的技术转移、技术授权
• 核心人员外派未做合规评估
• 数据跨境流动未做合规申报

建议立即启动合规自查。 等到监管抽查到你的时候再补，可能已经晚了。

📌 最后的话    

ODI备案的核心框架没变，但合规的维度从 "一条线"变成了"一张网" 。

过去，你只需要回答"钱合不合法"。 现在，你还要回答"技术合不合规、数据安不安全、人员派不派得出去"。

这不是让企业更难出去，而是让企业 不再稀里糊涂地出去。

新规过渡期特别提醒：目前各地发改和商务部门对新规的理解和执行口径尚未完全统一。有的地方按旧规收件，有的地方已全面按新规执行。如果你的项目目前正在申报中，建议先确认当地审核口径，避免"按旧规准备、按新规退件"的情况发生。

我们专注ODI境外投资备案。新规之下，流程虽变，但我们帮你把每一步走清楚。