对外投资新规的“安全审查”：你的海外项目会被盯上吗？

对外投资新规一出，很多人没注意到一个关键词。

有人说：“不就是备案流程变了吗？”有人转发分析文章，密密麻麻全是“核准”“备案”“外汇”这些词。还有人说：“跟我们做消费品的没关系吧？”

但他们都漏掉了一个全新的制度。

2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行。新规第十五条创设了一个前所未有的制度——境外投资安全审查。

如果你做的是半导体、人工智能、生物技术、新能源，或者你的海外项目涉及核心技术、关键数据——这篇文章就是写给你的。

  什么是“安全审查”？

新规第十五条原文：

国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查。

翻译过来就是：中国也要对自己的境外投资，做安全审查。

过去，安全审查更多是核准过程中的一项考量因素。新规把它确立为独立制度。

最关键的区别在于：安全审查的触发，不以相关投资先触发境内核准或备案手续为前提。

也就是说，就算你的项目不需要核准/备案，也可能被安全审查。

新规实施后，跨境投资监管正式形成了 “外资准入安全审查 + 对外投资安全审查”的双向闭环新格局。外资进入中国要审，中国企业走出去也要审。

   谁会被审？审什么？

新规的监管范围覆盖了四大维度：

第一，投资输出物本身的特性。 审查机构会关注你的境外投资涉及的产品、技术或服务是否属于敏感领域——比如半导体、人工智能、量子计算等关键领域，或者是否涉及核心知识产权、专有技术。

第二，输出物在境外的应用场景。 即使投资输出物本身不敏感，其在境外的实际应用也可能引发国家安全关切——比如是否被用于东道国的军事、国防、情报等领域。

第三，投资目的地（东道国）的性质。 东道国是否属于受中国制裁的国家或地区，是否存在重大地缘政治摩擦。

第四，投资过程中是否涉及敏感数据出境。 数据安全已成为国家安全审查的核心关切。

新规第十三条还明确禁止：

不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据……不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导、安排人员跨境培训等方式转移。

不是发邮件、画图纸才叫转移。让懂技术的人过去，从他嘴里说出来，也叫转移。

而且，新规的审查范围覆盖了投资全生命周期——新设投资、股权并购、资产及权益转让、处置等全流程行为均纳入审查范畴。你投资之后想把资产卖出去，照样可能被审。

  哪些行业最容易被审？

虽然敏感行业清单尚未更新，但以下领域在实际执行中已参照敏感行业管理：

• AI基础设施
• 量子计算
• 6G通信
• 生物识别技术
• 战略矿产资源

无论投资金额大小，均需审慎评估。 过去“几万美元的小项目先出去再说”的做法，在新规之下彻底行不通了。

  安全审查对ODI备案的影响  

安全审查成为与核准备案并行的独立监管程序。

备案机关在审查过程中，将对：

• 股权架构
• 技术来源
• 数据流向
• 最终用途

进行更深入的实质审查。

ODI备案，再也不是单纯的“资金出境”审批了。 你在境外设厂、输出生产工艺、派遣工程师、许可核心技术时，不能只看ODI备案是否完成，还要做 “ODI + 出口管制 + 数据合规 + 安全审查”的联动审查。

📌 最后的话   

安全审查是新规中实质性的新增制度。

它不是“走流程”，是真的会审。

如果你的项目涉及敏感技术、关键数据、战略行业，提前评估安全审查风险，比准备备案材料更紧迫。

我们专注ODI境外投资备案与合规咨询。新规之下，帮你把安全审查的风险风险评估清楚、应对方案做扎实。