关于近期其他一级（AT1）资本工具全额减记事件的一些常见问答

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3月19日，瑞士金融市场监管局（FINMA）在一份公告中表示，瑞士政府为促进瑞士某一家大型银行（C银行）与瑞士另一家大型银行（U银行）的合并而向C银行提供的紧急流动性支持，已触发C银行发行的所有AT1资本工具（相关AT1资本工具）的全额减记，其总面值为160亿瑞士法郎（约为170亿美元，即1,180亿人民币）。

自2008年全球金融危机后AT1资本工具作为新的投资产品类别问世以来，相关AT1资本工具的全额减记是规模最大的一次AT1减记事件。全球AT1市场规模约为2540亿美元，欧洲银行占AT1资本工具发行总量的80%。换言之，总面值约为170亿美元的相关AT1资本工具占了整个AT1市场的近7%。

值得注意的是，C银行的普通股股东将获得U银行股份作为合并对价。这将使C银行的普通股股东比失去全部投资的AT1持有人处于更有利的地位，而C银行普通股在偿债优先顺序中的位置要低于AT1资本工具。

全球金融监管机构要求包括C银行在内的银行维持一定金额的监管资本金，作为吸收损失的缓冲器，以保护银行存款人、债权人利益，并促进整个金融体系的稳定健康发展。监管资本金由银行通过发行资本工具（包括普通股、优先股和满足特定条件的次级债务工具）所筹集的资金组成。

在巴塞尔III资本框架下，资本工具分为多个等级，各自具有不同程度的损失吸收能力。核心一级（CET1）资本工具由普通股组成，能够在银行持续经营的情况下吸收亏损。AT1资本工具由优先股和深度次级永久债券组成。银行的一级资本是其核心一级资本和AT1资本的总和。二级资本工具包括长期次级债券。一般而言，资本工具的等级越高，其损失吸收能力就越强。例如，核心一级资本工具具有最高的损失吸收能力，因为银行没有法律义务为普通股支付股息，而普通股也没有到期日，不需归还。在清算中，普通股股东在偿债优先顺序中排名最后。这意味着，只有在所有其他债权人和优先股股东获得全额偿付且银行仍有剩余资产的情况下，普通股股东才能获得偿付。

比起债务工具，更高级别的资本工具具有更多类似股权的特征，这也意味着其融资成本更高。因此，绝大多数银行通过发行不同等级的资本工具来优化其资本结构，而不是仅通过发行融资成本昂贵的普通股来满足其全部监管资本要求。这也是AT1资本工具广受银行发行人欢迎的原因之一。AT1资本工具的收益率也高于其他次级债券和普通债券。受益于这些因素，自十几年前成立以来，全球AT1市场规模已超过2500亿美元。

AT1资本工具由优先股和深度次级永久债券组成。巴塞尔III资本规则对AT1资本工具提出的合格标准要求AT1资本工具的合同条款必须包含转股或减记条款。转股或减记条款需规定，在特定触发事件发生时，AT1资本工具必须被减记或转换为普通股。特定触发事件包括但不限于：（1）银行的监管机构认定银行无法继续生存；及（2）政府部门决定向银行注资或提供同等效力的紧急支持，以确保银行能够继续生存。当AT1资本工具被全额减记时，该工具的本金将自动且永久地减记为零，其持有人将失去其所有投资。换言之，全额减记将导致AT1资本工具变得毫无价值。

据我们所理解，FINMA认为瑞士政府为促进C银行与U银行的合并而向C银行提供的支持构成了AT1资本工具条款下的特定触发事件，从而导致C银行的所有AT1资本工具被全额减记。具体而言，瑞士政府的支持措施包括瑞士中央银行向C银行提供的流动性支持以及瑞士政府为此提供的担保。

尽管巴塞尔III的合格标准既允许AT1资本工具在发生特定触发事件时被减记，也允许其在发生特定触发事件时转换为普通股，但相关AT1资本工具仅包含减记条款而不包含转股条款。因此，根据相关AT1资本工具的合同条款，这些工具无法转换为普通股并随后获得合并交易的对价。

值得一提的是，在一些市场上，AT1资本工具的主要损失吸收方式是转股而非减记。只有在特定触发事件发生后的一段时间内未能成功转换为股权的AT1才会被减记。含有转股条款的AT1资本工具可能会有不同的对待。

偿债优先顺序指的是银行在破产或清算时不同等级的资本工具持有人获得偿付的顺序。不同等级的资本工具在法律上的从属地位不同。因此，在银行破产或清算时，二级资本工具持有人将先于其他一级资本工具持有人获得偿付，而其他一级资本工具持有人将先于核心一级资本工具持有人（即银行的普通股股东）获得偿付。

值得强调的是，此交易并没有涉及破产或清算，而只是涉及合并。严格来说，偿债优先顺序并不适用于公司合并的情况。

另外值得注意的是，相关AT1资本工具的合同条款没有明确规定，只有在银行普通股因吸收损失而变得毫无价值之后，才可以对AT1资本工具进行减记。一些相关AT1资本工具的发行文件甚至在风险提示部分中表示：“即使在C银行现有优先股和普通股仍未被彻底清除的情况下，本次发行的AT1资本工具仍有可能被减记”。

另一些相关AT1资本工具的发行文件在描述FINMA在C银行重组过程中彻底取消（cancel）AT1资本工具的权力时表示，“FINMA可能无需遵循任何偿债优先顺序。这意味着，AT1资本工具的全部或部分取消可能发生在C银行股权的全部或部分取消之前”。

因此，在没有首先彻底清除银行现有普通股股东的情况下就对相关AT1资本工具进行减记似乎符合该等资本工具的合同条款，甚至在发行文件风险提示起草者的预料范围之内。考虑到FINMA公告的内容，FINMA看似也持这一观点。

在相关AT1资本工具被全额减记后，世界各地的AT1市场经历了大幅下跌。虽然相关AT1资本工具包含全额减记的条款，但一些投资者认为此举违背了市场的预期，也就是只有在现有普通股股东被彻底剔除后，才能对AT1资本工具进行减记。这些投资者还表示，虽然不涉及清算，但偿债优先顺序仍应得到尊重。

相关AT1资本工具全额减记事件发生后，一些主要金融监管机构试图与FINMA的举措保持距离。例如，欧洲单一决议委员会、欧洲银行管理局和欧洲央行银行监管部门在一份联合声明中表示，“普通股是最先吸收损失的资本工具，只有在普通股被充分用于吸收损失后，才有必要对其他一级资本工具进行减记。这一方法在过去的案例中一直适用，并将继续指导欧洲单一决议委员会和欧洲央行银行监管部门在危机干预中的行动。AT1现在是并将继续是欧洲银行资本结构的重要组成部分。”

同样，英国央行在一份声明中表示，“在偿债优先顺序中，AT1资本工具的排名优先于核心一级资本工具，落后于二级资本工具。AT1资本工具持有人的预期应该是：该等工具在银行的处置或破产过程中应按照偿债优先顺序吸收损失。”

加拿大金融机构监管局也表示，“如果一家接受存款的银行无法继续生存，金融机构监管局的资本准则要求AT1和二级资本工具以尊重清算中偿债优先顺序的方式转换为普通股。这将导致对现有普通股股东的严重稀释。这种转股安排将确保AT1资本工具和二级资本工具持有人将获得比最先遭受损失的现有普通股股东更有利的经济结果。”

新加坡金融管理局（MAS）在一份公告中表示，MAS“计划在行使处置金融机构的权力时遵循偿债优先顺序。这意味着，普通股股东将在AT1资本工具和二级资本工具持有人之前承担损失。”

相关AT1资本工具全额减记事件对AT1资本工具、二级资本工具和总损失吸收能力工具（TLAC instruments）市场的长期影响仍有待观察。现在判断主要金融监管机构关于尊重偿债优先顺序的声明是否足以解除投资者的担忧可能为时过早。一种可能性是，部分投资者今后可能会对含有转股而非减记条款的AT1资本工具更感兴趣。在特定触发事件发生时，这类AT1资本工具的持有人至少会得到一些普通股（尽管银行股价那时候可能已经历了大跌）。

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封面图源：乐园 · Andrea Edwards

责任编辑：赵天园