破茧成蝶——《上市公司重大资产重组管理办法》新规落地

2025年5月16日，中国证监会发布《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（以下简称《重组办法》），并配套发布了《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》，自发布之日起执行。同日，三大证券交易所发布了修订后的《上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）。本次《重组办法》《重组审核规则》的修订是中国证监会和三大证券交易所为落实新“国九条”及“并购六条”的具体举措，旨在提高审核效率，提升监管包容度，从而进一步释放并购重组市场活力，发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用。

本次《重组办法》的修订，通过收购对价分期支付、优化缩短锁定期要求、新设简易审核程序等多措并举，从制度规则层面为交易双方推进重组交易松绑。更重要的是，本次修订通过鼓励“私募基金参与并购交易”、规范“跨界并购”、允许“收购未盈利资产”、提高对“同业竞争、关联交易”的监管包容度，从市场土壤层面深度推动并购交易的灵活性和多元化，充分体现了“尊重市场规律、经济规律、创新规律”的监管态度。

《重组办法》第十条明确鼓励私募投资基金参与上市公司并购重组，第四十六条对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，降低了私募基金通过并购重组退出的时间成本，有助于推动私募基金发挥产业整合作用。

本次修订允许上市公司通过分期发行股份购买资产，将申请“一次注册、分期发行”股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月，并相应明确了分期支付项下的股份锁定期要求和各项指标计算方式。同时，在强制业绩承诺的情形下，本次修订明确了上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务。

本次修订新设并购重组简易审核程序，明确了适用简易程序的重组交易无需提交证券交易所并购重组委员会审议，中国证监会在5个工作日内作出是否予以注册的决定，显著提高了审核效率，缩短了并购项目审核周期。

根据《重组审核规则》的有关规定，发行股份购买资产符合下列情形之一的，可以适用简易审核程序：

（一）本次交易属于上市公司之间换股吸收合并；

（二）上市公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前连续二十个交易日在交易所股票收盘总市值均超过100亿元，最近两年交易所对上市公司信息披露质量评价为A，同时本次交易不构成重大资产重组。

《重组审核规则》亦规定了简易审核程序的除外适用情形。上市公司发行股份购买资产存在下列情形之一的，不适用简易审核程序的规定：

（一）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；

（二）独立财务顾问、证券服务机构或者其相关人员最近十二个月内受到中国证监会行政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所公开谴责；

（三）交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

值得注意的是，《重组审核规则》在要求适用简易审核程序的上市公司或其控股股东、实控人最近十二个月不得存在受到中国证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形的同时，亦对独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员做出了同等要求，我们理解上述规则中所称“中国证监会行政处罚”也包括其派出机构（即地方证监局）作出的行政处罚。

本次修订将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况、减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，修改为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”，为上市公司收购优质资产提供了更多制度空间。

本次修订明确了上市公司吸收合并的锁定要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求，对被吸并方其他股东不设锁定期，有利于促进上市公司之间的整合。

除了上述修订外，本次《重组办法》修订还根据2024年7月1日起施行的新《公司法》及配套规则，对相关条文作出了适应性调整，包括删除“监事”等表述，将独立董事发表意见调整为独立董事过半数同意等。