点击视频
探寻在跨境并购领域脱颖而出的奥秘
优秀的跨境并购律师
为什么都是深谙accounting的高手？
又怎样助力客户做出最优选择？
期待成为他们的你
如何在跨境并购领域专业进阶成长？
相信你能在视频中找到答案！
******
（以下文字根据访谈视频整理）
(一)
跨境并购交易如何与accounting相辅相成
并购交易，尤其是跨境并购交易，通常来说有两种基本模式：一种是竞标出售的流程，一种是一对一的谈判。不同的模式意味着在谈判过程中的策略是不一样的。
一对一谈判通常来说比较简单——做尽调，谈判价格，然后交易文件签约，接下来做监管审批以及交割。
竞标出售流程大体环节类似，但在细节上是很不同的：首先投行的财务顾问会准备CIM（Confidential Information Memorandum保密信息备忘录），然后会发给很多潜在买方，比如说10个20个，甚至几十个上百个都有可能。
第一轮投标——潜在买方看了CIM之后要提交意向的价格， NBO（Non-bidding Offer非约束性报价函）收集完毕后会筛选出去一些，之后才进入第二轮投标。
第二轮投标之后，最终产生2至3家买方，这些买家同时跟你谈交易文件，直到最后签约。因此它的竞争性会更强，时间性很强——每个时间节点都是定好的，你要跟着交易的节奏走。
跨境并购说白了是一个商业交易。商业交易最核心的是什么？是赚钱。在整个并购里最重要的是什么？其实是价格。
在跨境并购交易里通常会有价格调整机制，内容与交易模式相关。比如欧洲市场主导的交易，通常会用锁箱机制（Locked- box Mechanism）；如果是在美国市场，通常是用交割账目机制（Closing/Completion Accounts）。
大家（买卖双方）谈了之后，会有一个估值基础，然后给出一个报价，你接受了，我们再继续谈。
当然尽调中会对这个估值基础验证核实。调价条款其实是整个股权购买协议（SPA）里非常核心的内容，因为它涉及到钱的问题。
财务知识不仅反映在价格调整上，还有很多别的条款会涉及到。比如股权购买协议中的陈述与保证（Representations and Warranties）条款里有一条很重要的是关于财务报表，对其财务报表做出什么程度的保证，这也是财务强相关的事项。
跨境并购是整体性的交易，不是简单地说这是法律问题，这是财务问题，这是税务问题。从某种大的方面来说你可以这么去区分，但是每个部分之间是相互关联的，是一个整体。所以说，财务知识是融会贯通在所有条款里的。
(二)
深谙accounting的跨境并购律师
为何能脱颖而出？
假如你是一名跨境并购律师，如果你对自己的定位只是帮客户解决法律问题，就把自己的格局变小了。
不管你提供的是什么样的服务，根本目的是要把交易做成，同时要帮客户把住风险。在跨境并购交易中，通常大型交易可能会请投行，如果是比较知名、经验丰富的投行，会起到协调人的作用。但是很多交易里你会发现要么没有投行，或者说请的投行经验不是很丰富。这时候作为律师，你要去起到牵头的作用，综合各个方面为客户考虑相关的问题。
作为跨境并购律师，在处理的交易文件里会有一个章节专门来讲交易价格的问题，怎么去确定、怎么去调整。这时就需要你有非常好的财务知识，才能知道价格怎么去调整。
比如说以美国市场主导的交割账目机制，它的价格调整通常来说会涉及到一些非常关键的定义：一个是现金，一个是负债，一个是营运资本。对每一个因素的理解都是非常重要的。
比如你代表客户收购一个公司，作为律师你是要清楚哪些应该定义成“负债”、哪些应该定义成“现金”、市场惯例是什么……所有这些方面你都要给予客户建议，因为客户可能是不懂的。
跨境并购交易和IPO很不一样。一个IPO交易，大家要上市，基本上各方的利益是一致的；并购其实就是卖方和买方之间的一种零和游戏，大家是要斗智斗勇的。因为并购的价格确定之后，要对交易风险做一个分配——哪些风险由买方承担，哪些风险由卖方承担，一方承担多了，另外一方就承担少了。
跨境并购律师，应该是交易促成者（dealmaker）。
(三)
客户期待怎样的跨境并购交易律师？
任何交易都是为了促成交易目标达成，需要有妥协——可以说是在不断的妥协中达成交易的。但是你在妥协的时候，一定要知道你在妥协什么？
对甲方而言，希望了解达成交易要做哪些让步，哪些是我的底线和一定要坚守的。从跨境并购律师的角度来讲，首先你的作用是要辅助客户去达成目标，但是你的另外一个重要作用是要揭示风险。
做出一个让步，带来的后果是什么？很多时候客户是不清楚的，你要清楚地告诉客户风险是什么、底线在哪里，这些方面客户是需要你给一些建议的。
当然，做交易架构也好、整个交易也好，会有不同的中介来处理。比如有税务律师、专门的税务顾问，可能会从税务角度建议交易应该怎么去搭架构；还会有财务会计人员，可能会更关注现金流对公司的运营方面意味着什么。
从律师的角度来讲，你要知道这个架构搭出来对监管审批会有什么样的影响，对客户未来的战略计划会有什么影响。
作为并购律师，要有商业思维，实际上是说TA应该拥有良好的财务会计知识，可以从专业角度做出判断。
甲方做决策的时候，会基于各种约束条件、听了专业建议之后，去做出一个最优的选择。所以说你给的建议很重要，尽管最后不一定完全按照你的建议来。
(四)
如何在跨境并购领域拓展和深化专业成长？
跨境并购律师不是一日养成的，而是一个经验不断积累的过程，最后才成为一名真正合格的跨境并购律师。
在年轻的阶段，你要多学知识——首先要了解普通法系的法律体系是什么，这是专业知识基本功的培养。与此同时，很多学校都提供财务课程，你可以去选修一门财务课程，学一些基本的财务知识，这是必须的。
等入门之后，比如你现在已到了事务所成为一名初级律师，这时候你就要边学边做，要在工作中学习。
第一，你要学习做尽调。做尽调的时候你可以看到很多法律文件，就要去学习。
第二，你要学会观察。如果你写的东西别人给你改了，你一定要去看，然后去学习为什么别人会做修改；如果你看不明白，要去请教为什么要这么给你改。这是一个主动学习的过程。然后随着经验的增加，当你到了中年级律师阶段，可能会承担撰写初稿的角色，这个时候你的责任就更大了。
你在写第一个交易文件的时候，比如说我团队的律师，我们会有一些内部所谓的模板合同。而且很多先例我们是有注释的，这时你一定要把模板合同反复看。
当你看了10遍之后，会发现你慢慢地理解了，这是一个需要下功夫的过程。
当你成为资深律师的时候，慢慢地要承担更多责任。然后你要管理客户，甚至要主导整个交易过程，这时候你需要学习更多更综合的知识，通过参与更多交易去提高技能和对交易的感觉。
金杜是为国际化而生的，我们有很多各方面的专家，为客户提供全面的服务。所以你有机会接触到很多很复杂的市场上的顶尖交易，同时通过参与这些交易可以磨炼自己的技能，从而能更好地提高——这是一个相辅相成的过程。
过去这三年，包括现在中国面临的国际环境，发生了很大变化，会是跨境并购的一个低谷。
但是大家要坚信资本是流动的，跨境并购这个业务不会消失。中国资本走出去的需求还是很强劲，只是说由于国际环境的变化，大家现在是一个比较谨慎的状态。随着全球经济回暖和中国经济逐渐从疫情中恢复，我觉得跨境并购更多的业务一定会回来。
所以，有志于做跨境并购的青年律师，你要坚持。哪怕说现在可能业务受到了挑战、压力比较大，只要你坚持下来，不断去提高自己的技能，你就能成长为经验丰富的并购律师，将来的机会一定会越来越多。
END
关注我们
微信公众号
微信视频号
@金杜学堂
@金杜学堂
@金杜学堂