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导言
香港金融管理局（香港金管局）发布的《稳定币条例》（香港法例第656章）（《稳定币条例》）及相关实施指引于今日，即2025年8月1日，正式生效并开始实施。
这一全新监管制度为香港蓬勃发展的虚拟资产行业立下重要里程碑，与众多希望参与法币挂钩稳定币在一级市场发行、在香港境内或与香港相关的二级市场交易业务的机构息息相关。香港以外地区的机构同样应关注《稳定币条例》，尤其是其中对于任何与香港有联系的稳定币相关活动的限制。[1]
本文旨在协助稳定币发行人、分销商和其他中介机构在条例实施第一天及时获知条例的关键信息。
我们将在未来持续更新香港稳定币监管制度的更多内容，并与客户就稳定币发行结构、二级市场活动和牌照申请等业务展开密切合作。我们也欢迎相关人士的咨询。
01
香港《稳定币条例》概览
《稳定币条例》主要规管：
稳定币的发行人及其所发行的稳定币。
稳定币的发售（offering）。
有关市场诚信和行为规范的事项。
该条例于2025年8月1日正式生效，并针对稳定币发行设置了过渡期。
《稳定币条例》的关键概念
1. 《稳定币条例》界定的受规管的稳定币
《稳定币条例》规管“指明稳定币”，根据《稳定币条例》第4条，指明稳定币是指参照一种或多种官方货币或香港金管局指定记账单位或经济价值的储存形式，以维持稳定价值的稳定币（即一种加密数字价值表达形式（cryptographically secured digital representation of value））。
这是一个相当技术性的定义，本质上，受规管的稳定币的基本特征可总结为：
与“官方货币”挂钩的稳定币；及
与香港金管局（通过宪报刊登公告）指定的其他“记账单位”或“经济价值储存形式”挂钩的稳定币。截至目前，香港金管局尚未指定任何该等记账单位或经济价值储存形式，但我们预计可能包括黄金等商品。
另外值得注意的是：
官方货币的范围：
（i）
就某司法管辖区而言，“官方货币”是指由该司法管辖区的政府、中央银行、金融管理当局或获授权发钞银行发行的货币。该定义并未将官方货币范围限定于港元或任何G10国家货币，而是包括任何司法管辖区的官方货币。
（ii）
在香港以外地区发行的指明稳定币仅在锚定港元时受《稳定币条例》规管。
例外：“指明稳定币”不包括现有监管制度已涵盖的金融产品和工具，例如银行存款、证券、期货合约、有限用途的数字通证、储存于储值支付工具（SVF）的储值金额或工具按金；或由中央银行发行的数字货币。这意味着有些稳定币可能落入现有的金融产品监管领域（从而不构成“指明稳定币”），因此对每一种稳定币进行单独的评估至关重要。
2. 受规管活动范围
《稳定币条例》主要规管涉及指明稳定币的两类活动：
发行指明稳定币；以及
发售指明稳定币。
（点击查看大图）
3. 进一步实施细则
香港金管局已刊发以下进一步的实施指引，须与《稳定币条例》一并阅读：
《持牌稳定币发行人监管指引》咨询总结（只备英文版本[2]）及该指引（最终稿）[3]；
《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引（持牌稳定币发行人适用）》咨询总结（只备英文版本[4]）及该指引（最终稿）[5]；
与发牌制度及申请程序相关的《稳定币发行人发牌制度摘要说明》[6]；
《现有稳定币发行人过渡条文摘要说明》[7]。
下文将概述上述实施指引中与稳定币发行人相关的要点。
香港金管局表示其正在就数字资产活动制定反洗钱/反恐怖主义融资方面的补充指引，例如可由获授权开展受监管稳定币活动的机构（例如银行）或人士进行的稳定币发售或托管服务。
02
发行人需要特别注意的其他要点
发行指明稳定币，须取得香港金管局稳定币牌照，但获豁免者除外。
需要注意的是：
发牌须经邀请方可申请：
（i）
目前，发牌制度为“邀请制”，香港金管局将邀请合适的市场参与者进行牌照申请。发牌工作将分阶段进行。申请表格需向香港金管局牌照组索要，而无法从公开渠道获取。
（ii）
有兴趣申请稳定币发行人牌照的人士提交申请前，应与香港金管局牌照组讨论其业务模式和准备情况。[8]
发牌要求：《持牌稳定币发行人监管指引》、《打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引》及两项《摘要说明》应与《稳定币条例》附表2所列的法定最低发牌条件及要求一并阅读，包括但不限于储备资产、适当人选、风险管理及网络安全。有关申请程序、持续义务、最低评估准则、申请所需文件清单，以及撤销及暂时吊销牌照的进一步详情，请参阅《稳定币发行人发牌制度摘要说明》。
持牌稳定币发行人监管指引：香港金管局在《持牌稳定币发行人监管指引》中已就发行、赎回、业务活动、财务资源、科技风险管理及企业管治作出多项说明。其中，一些重要的更新如下：
（i）
储备资产：香港金管局已说明，已铸造（minted）的指明稳定币应获得储备资产的全面支持，包括那些被冻结或列入黑名单的指明稳定币，而不论采用单一司法管辖区发行或跨司法管辖区发行安排。储备资产亦可包括合资格资产的通证化形式，但持牌人需向香港金管局证明这些通证化形式如何符合高质量、高流动性及将投资风险降至最低的要求。
（ii）
第三方分销商：发行人可聘请香港以外的第三方分销商分销指明稳定币，前提是这些海外分销商可遵守其所属司法管辖区的相关法律法规。
（iii）
关于“发售”的进一步指引：香港金管局拟公布进一步指引以回应市场提出的相关咨询，包括有关《稳定币条例》下“发售”一词的释义，以及如何处理由非持牌实体发行的指明稳定币。
打击洗钱及恐怖分子资金筹集指引：
（i）
第三方分销商：由发行人聘请分销指明稳定币的第三方分销商会被视为发行人的“客户”，须接受额外尽职调查，包括评估分销商的业务性质及其打击洗钱及恐怖分子资金筹集控制措施。
（ii）
客户钱包的风险管理：发行人应确认每一位客户钱包的拥有权或控制权，而无须对钱包类型进行分类（例如由保管钱包供应商提供的保管钱包或非托管钱包）。在尽职调查无法达到满意水平的情况下，需要进行适当的钱包检查，以降低洗钱及恐怖分子资金风险。
（iii）
对二级市场交易的持续监测：发行者应对流通中的稳定币进行充分的持续监测，但不需要监测非客户稳定币持有者的非托管钱包之间的稳定币的点对点转移。
豁免：香港金管局有权根据《稳定币条例》第13（1）条豁免某人士/某类人士的发牌要求，但香港金管局至今未行使此项权力。我们预期香港金管局只会在极少数情况下审慎考虑豁免。
其他主要更新包括：
如欲进一步了解发牌制度详情，请参阅我们早前有关稳定币制度的文章。如有任何疑问，请与我们联络。
03
关键时间点
对于发行人：8月1日前未收到香港金管局就牌照申请发出任何邀请或指示的发行人，将继续享有3个月的过渡期，以维持进行现有活动。有关过渡期的进一步详情，请参阅《原有稳定币发行人过渡条文摘要说明》。
对于分销商及其他中介机构：除非获准成为“认许提供者”，否则在7月31日后不得发售指明稳定币。希望发售指明稳定币的未持牌分销商及中介机构，可考虑申请牌照成为认许提供者，或等待香港金管局可能针对其发售活动发出的豁免。
我们目前正与若干客户就此密切合作，以评估和确定前述文件对其稳定币活动的影响。在某些情况下，并非所有活动都必须暂停。我们建议仔细阅读《稳定币条例》，同时时刻关注香港金管局对有关概念及流程的进一步澄清。
04
您在哪里可以了解更多关于稳定币的信息？请与我们联系
多年来，我们一直为数字资产发行人和平台提供与数字资产相关的法律服务。自香港首次引入相关发牌制度以来，我们在协助稳定币发行人、SVF供应商及数字银行申请相关牌照的业务领域亦有丰富经验。
我们可以为您有关稳定币与数字资产的项目提供一系列支持。
欢迎与我们交流——我们很乐意与您分享我们更深入的见解。
我们有关亚洲数字资产的文章及其他资源，可于kwmdigital.asia查阅。
本文包含若干摘要及见解，但不构成法律建议。稳定币项目及交易活动具有高度的特殊性，具体事实上的细微差别可能导致完全不同的监管效果。我们很乐意为您提供所需的任何法律意见。
*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。
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本文作者
马绍基
合伙人
香港办公室
richard.mazzochi@hk.kwm.com
业务领域：证券、银行与融资
马绍基律师曾在悉尼、新加坡和伦敦工作，拥有处理各种重大交易的广泛经验，其中包括欧洲、美国和亚洲市场的资本市场融资；证券化、再包装和其他结构性融资；结构性产品（包括基金）；衍生工具；市场监管（包括结算系统）。马绍基律师的客户包括各领先保荐机构、保荐人、发行人、贷款人、借款人和经销商。
萧乃莹
合伙人
香港办公室
minny.siu@hk.kwm.com
业务领域：银行及融资、结构衍产品和衍生品、金融监管及金融科技
萧律师与领先的香港市场参与者及金融科技先导者紧密合作，积极研发创新金融产品平台和基建，推动传统银行和金融行业发展，以配合香港转型成智能城市的新一代监管政策。萧律师能操流利广东话、普通话及英语，拥有中国香港及英国律师执业资格。客户在2017年《钱伯斯亚太法律指南》中描述萧律师为“拥有丰富的监管专业知识，尤其是在场外衍生产品及证券化交易方面。” 萧律师“切实可行及令用户满意的建议”给客户留下了深刻的印象。
邬素岚
合伙人
跨境融资
urszula.mccormack@au.kwm.com
业务领域：虚拟资产、银行与金融市场监管、金融科技、私隐监管
邬素岚律师是区块链和金融监管律师，专注于新兴技术和金融罪案。邬律师就新产品、合规和许可向全球银行、托管人、监管机构、多边机构、虚拟资产发行人、新分布式分类账技术开发商、支付供应商、庄家、资产管理人和其他创新公司提供法律服务。邬律师在这方面的法律服务范围涵盖以区块链为基础的虚拟资产、支付技术、金融服务许可、数码平台，包括储值支付工具、场外交易柜台和交易所、托管解决方案和电子了解您的客户／了解您的客户设施和数码身份识别项目。除以上法律服务范围外，她亦就私隐监管、数码转型和算法设计提供法律意见。
廖振璋
合伙人
香港办公室
chinchong.liew@hk.kwm.com
业务领域：结构衍产品和衍生品、金融监管及金融科技
廖振璋律师被市场公认为衍生工具、结构化金融及金融市场基础设施(FMI)领域的领军人物。他在该领域执业逾三十年，专注为跨国银行及投资基金进入中国金融市场提供法律解决方案，特别擅长处理复杂金融产品及创新FMI机制的合规架构设计。廖振璋此前曾深度参与国际掉期与衍生工具协会（ISDA）及香港交易所（HKEX）的机制建设，并主导沪港通、深港通等里程碑式项目的法律实施框架搭建，显著推动了中国内地和香港在衍生工具及结构化产品市场以及新兴的数字资产市场的监管体系完善。廖振璋具有中国香港特别行政区、英格兰及威尔士、马来西亚及新西兰的法律执业资格。
费思
合伙人
香港办公室
andrew.fei@hk.kwm.com
业务领域：银行及融资、结构衍产品和衍生品、债务资本市场、金融监管及金融科技
费思律师在结构性融资、金融衍生品、银团贷款、资本市场、资产证券化和金融监管等领域拥有十几年的执业经验。费律师经常就创新结构性融资交易、跨境衍生品交易、终止净额结算和履约保障安排、银团贷款、巴塞尔III监管资本工具、证券融资交易和金融监管等事宜为大型金融机构及企业客户提供法律服务。费律师拥有哈佛法学院的法学硕士学位以及英国剑桥大学的法学学士和硕士学位。费律师在香港大学法学院教授《银行法》课程。工作语言为中文和英文。
周颖
香港办公室
ying.zhou@hk.kwm.com
业务领域：结构衍产品和衍生品、金融监管及金融科技
周颖在协助主要金融机构开拓中国市场的衍生工具业务及开展创新型跨境融资和代币化项目方面经验丰富。她对FMI有着深刻理解，十余年来为中外主要交易所及清算机构提供专业咨询服务。周颖具备中国及美国纽约州法律执业资格。
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