前阵子，很多人朋友圈刷起了屏。

有人说："以后对外投资越来越难了，赶紧撤。"有人在群里问："我们公司那个海外项目，备案还来得及吗？"还有人转发各种分析文章，密密麻麻。总之，很慌，很焦虑……

但其实，这些"解读"，大多漏掉了一个最关键的问题：新规落地之后，ODI备案到底该怎么走？

2026年7月1日，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号）正式施行。这是我国首部专门规范对外投资的行政法规。新规之下，ODI备案制度从"部门规章时代"正式迈入 "上位法时代" 。

如果你是企业老板、财务负责人，或者正在筹划出海，这篇文章就是写给你的。

ODI备案，终于有了"上位法"

先看规定第一条。

为了推进高水平对外开放，促进对外投资高质量发展，有效实施对外投资管理，保护投资者及其对外投资合法权益……制定本规定。

结合答记者问里的一段话。

随着百年变局加速演进，地缘政治风险上升，国际竞争日益激烈，长期以来主要依据部门规章、规范性文件等实施对外投资管理服务的模式已不符合现实需求，迫切需要高位阶专门立法。

什么意思？

翻译过来就是，ODI备案，终于有了国务院层面的法律依据。

过去管对外投资，主要靠三套分散的规则：发改委的11号令、商务部的3号令，还有外管局一堆外汇登记规定。企业办ODI备案，得在三个部门之间来回跑，自己当"总协调人"。

新规在保持现有ODI监管体系主体框架稳定的基础上，将出口管制、数据合规、国家安全审查等全面纳入了ODI的考量范畴。而且，新规将 "投资者" 的概念明确界定为 "包括中国境内的企业、其他组织和居民个人" 。

规则的统一，本质上是管理从分散变聚焦。

对我们做ODI备案来说，最大的变化是：过去靠部门规章，以后靠国务院令。

法律层级高了，意味着监管更严，也意味着规则更稳。对企业经营来说，最贵的政策成本不是严，而是不确定。一部国务院令，至少明确告诉企业：未来很长时间，对外投资的大框架，就是这样。

02 过去"重审批"，以后"重全程"

规定第十条、第十一条规定：

国家健全对外投资管理体系，完善调控措施，分类分级实施全过程监管……明确鼓励、限制、禁止的对外投资，加强对外投资监管。

注意这几个词：分类分级、全过程监管、鼓励、限制、禁止。

什么意思？

翻译过来就是，过去ODI备案最核心的是"能不能出去"，以后更强调"出去之后干什么"。

过去最显眼的是核准、备案这道门。敏感类项目要核准，非敏感类项目要备案。企业拿到批文，资金出境，就算完事了。

以后不行了。

新规将对外投资从过去偏重备案、核准的管理，推进到 全过程监管。鼓励类适用备案，限制类适用核准，禁止类无论是否取得备案均属违法。而且，新规首次以行政法规层级明确 "间接"获得境外企业、资产等权益也属于对外投资——这意味着多层SPV架构、协议控制等结构均被覆盖，不得以中间层为境外主体为由规避备案。

更重要的是违规后果。

规定第二十七条：

投资者投资国家禁止的对外投资的……拒不执行的，处投资额5‰以上10‰以下的罚款……或者禁止其在1年以上3年以下的期限内从事对外投资活动。

罚款只是钱，禁业却是命。

钱没了还能再赚，但禁业3年对很多出海公司来说，等于关门。而且，新规 首次明确追究个人责任——直接负责的主管人员和其他直接责任人员，最高可处10万元罚款。ODI合规不再是"走个流程"的小事。

过去靠胆大快跑，以后更看重合规。

换句话说，新规不是让企业更难出去，而是让企业 不再"稀里糊涂地出去" 。

03 出海的中国资本，也要"安全审查"

新规第十五条规定：

国家健全境外投资安全审查制度，国务院投资主管部门、商务主管部门会同国务院其他有关部门对影响或者可能影响国家安全的境外投资及相关资产、权益等的转让、处分进行安全审查……

什么意思？

翻译过来就是，中国也要对自己的境外投资，做安全审查。

什么是"安全审查"？

美国有个机构叫CFIUS，专门审查外资进入美国是否威胁国家安全。2025年，美国又出台了"反向CFIUS"规则，专门盯美国资本"出去"，涉及人工智能、半导体、量子技术三大领域。

中国这次，就是竖起了属于自己的那面镜子。

新规实施后， "境外投资安全审查"将成为与核准备案并行的独立监管程序。备案机关在审查过程中，将对股权架构、技术来源、数据流向、最终用途等要素进行更深入的实质审查。

那具体怎么合规？规定第十三条说得很清楚：

投资者开展对外投资活动，不得出口、使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据……不得以跨境派遣技术人员、组织人员赴其他国家（地区）工作、跨境提供技术指导……等方式转移。

什么意思？

翻译过来就是，以后国家不仅看钱怎么出去，也会看货、技术、服务、数据和人才怎么出去。

你派一位工程师去海外子公司提供技术指导，而这项技术本身属于国家禁止或限制出口的范围——不是发邮件、画图纸才叫转移，让懂技术的人过去，从他嘴里说出来，也叫转移。

这意味着什么？

ODI备案，再也不是单纯的"资金出境"审批了。出口管制、数据合规、国家安全审查，全都纳入了ODI的考量范畴。

04 不光是"严管"，还有被忽略的"支持"

讲到这，你可能会觉得：怎么都是在管？

其实，还有一系列"支持"。

新规第六条到第九条规定：

国家健全海外综合服务体系，促进贸易投资一体化，完善公共平台与服务，统筹外事、法律、财税、金融、经贸、物流、出境入境、海关、贸促等领域服务资源，为投资者提供服务保障。

什么意思？

翻译过来就是，过去分散在不同部门里的服务资源，今天都被打包了。

你在越南设厂遇到法律纠纷。去哪儿找律师？找哪家银行？去哪儿找商会？你手头没有一张通讯录，只能自己到处打听。

所谓的"打包"，就是国家帮你做好那张"通讯录"。里面有着外事、法律、财税、经贸等资源。同时，新规明确支持专业服务机构拓展海外服务网络——这正是我们存在的价值。

再比如，新规第二十四条和第二十五条规定：

任何国家（地区）、国际组织违反国际法和国际关系基本准则，在投资经营等方面对中华人民共和国采取歧视性禁止、限制或者其他类似措施，中国政府及其有关部门可以根据实际情况采取相应的措施……

什么意思？

翻译过来就是，当你在国外被"歧视性对待"时，国家会给你撑腰。

你以为新规是在画框，其实也在给你撑伞。

监管和支持，从不是两件相反的事。画清边界，支持才有抓手；规则说清，保护才有依据。

05 普通人要注意：37号文和ODI的关系变了

新规第二条规定：

本规定所称投资者，包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。

第三十三条规定：

对投资者以自有资金、募集资金及其他受托资金在中国境外金融市场投资的管理，依照本规定和国家其他有关规定执行……

什么意思？

翻译过来就是，居民个人也是投资者，也受新规管。

过去，个人境外投资长期处于"灰色地带"。发改委11号令和商务部3号令均明确排除了自然人直接投资，个人仅能通过37号文路径进行特殊目的公司境外投融资及返程投资。

新规首次在行政法规层面 将境内自然人纳入境外直接投资范畴。这意味着什么？

37号文路径和ODI备案，第一次被放在了同一个法律框架下讨论。

对于已通过37号文路径持有境外架构的存量个人投资者，新规项下的持续合规义务已即时生效——已持有的境外实体及境外资产须同步满足新规要求。

对于正在筹划出海的个人，更要提前关注：个人境外新设公司、海外并购股权、境外不动产投资等行为，均被纳入对外投资监管范畴。

虽然发改委和商务部尚未出台居民个人对外投资的具体管理办法，个人境外直接投资目前仍面临 "有法可依、无路可走" 的现实困境。但方向已经很清楚：合规通道会更清晰，灰色通道会被照亮。

📌 最后的话

好了。简单总结一下。

我心里有个越来越强的感受。

新规，将会是一个故事的起点。而故事的主角，是正在进入深水区的中国企业出海，以及 每一位正在筹划出海的投资者。

过去，出海拼的是 "敢不敢" 。谁胆子大、谁有信息差，谁就能吃到红利。以后，可能变成"2.0时代"，靠的是 "懂不懂" 。懂合规、懂备案、懂怎么用规则打开机会。

比如，你的ODI备案材料怎么准备才能一次性通过？你的海外公司注册如何规避安全审查风险？你的37号文登记是否满足新规的持续合规要求？

这些事，不该等出问题之后才找人问。

我们专注ODI境外投资备案、海外公司注册、37号文登记。新规之下，合规门槛提高了，但我们的专业，就是帮你把门槛跨过去。

清晰的规则，透明的制度，更大的挑战，以及，更多的机会。

这一代的中国企业家、管理者、普通投资者，都将经历这场变局。

参考资料：

• 国务院关于对外投资的规定（国务院令第837号）
• 司法部、国家发展改革委、商务部负责人就《国务院关于对外投资的规定》答记者问
• 邦盛研究｜2026年ODI境外投资新规正式落地
• 国务院837号令下企业出海的合规重构与全流程实操指南