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题述
随着“一带一路”倡议深入推进与全球产业链深度融合，中国企业“走出去”的步伐不断加快，跨境贸易与投资活动日益频繁。然而，随之而来的跨境交易下合同类债权风险也日益凸显，尤其是在境外交易对方因经济下行、政策变化、行业周期波动、上下游影响、内部经营问题等原因面临财务困境或破产重组时，或是境外合作方恶意转移资产、逃避履行义务的情况下，中国债权人，尤其是对于本身并非富有追收处置经验的专业不良资产管理公司及金融机构的企业而言，跨境交易下的债权权益保护和追收已成为企业国际化经营中无法回避的战略课题。
继企业海外债权追收之多维法律路径（上）对跨境债权追收产生背景、法律挑战、事前预防等进行介绍后，本文进一步对跨境债权追收的事中应对以及事后优化管理进行解析。
03
跨境债权追收的策略初探
2. 事中应对：跨境法律行动的策略选择
（3）诉讼与执行
1）境内起诉
中国企业在境内提起跨境债权诉讼主要分为两种情形，一种情况是债务人在境内及境外均有可执行资产，则企业可以国内法院为管辖主体，依据中国法律对债务人提起诉讼，通过国内司法程序直接追偿；另一种情况是债务人资产可识别和可供执行的资产基本均在境外，企业通过境内诉讼获得胜诉判决后，依据国际条约或目标国国内法、互惠原则，向债务人主要资产所在国法院申请承认该判决的法律效力，并请求执行债务人境外资产。基于跨境司法实践中“资产境外分布”的普遍性难题，本文主要聚焦于介绍第二种情形。
适用情形
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具备跨境承认与执行基础：①资产所在国与中国之间已签署关于民商事判决承认与执行的双边或多边条约；②资产所在国已制定具体法律条款或司法解释，明确规定了承认和执行外国法院支付判决的程序与条件，为跨境判决的执行提供了明确的法律依据；③在缺乏双边条约的情况下，资产所在国法院依据互惠原则（Principle of Reciprocity）对中国法院判决进行审查并决定是否予以承认与执行
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债务人境内资产有限：债务人在中国境内仅持有少量资产或者无实际可执行资产，其核心资产主要集中于境外地区
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债务人境内机构资产独立：即使债务人境内有母公司和/或参控股下属企业，基于法人独立原则，除非债务人母公司或关联机构就债务人交易提供担保，否则难以直接向债务人境内相关企业进行追偿
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存在境内诉讼连接点：如境内设有分支机构、跨境交易合同签订地或履行地在境内等，符合中国法院管辖条件
优势
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主场优势：企业在国内起诉，对国内法律程序（法律适用及证据规则）和司法环境更为熟悉，能够更有效地参与诉讼程序，降低因程序不熟悉导致的败诉风险
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兼顾境内资产：若债务人在诉讼期间被发现境内有任何可执行资产（如银行存款、不动产、设备资产等），可通过国内法院查封、拍卖，执行相对周期短，可实现部分债权
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初期成本可控：相较于直接在境外起诉，境内诉讼的初期成本更易预估和控制
挑战
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判决域外执行存在障碍：若债务人的主要财产在境外，中国法院的判决需要在境外得到承认和执行，可能面临诸多障碍。如上篇所述，多数国家和地区与中国尚未签订司法协助协定，或者对承认和执行中国判决的条件要求严格（如实质审查标准过高），导致判决在境外执行难度显著增加。例如部分国家法院在审查中国缺席判决时，经常以“债务人的答辩权未得到充分保障”为由拒绝承认与执行
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程序周期冗长：从国内起诉到最终完成境外执行，全流程耗时较长，期间债务人可能情况恶化进入破产清算，或债务人借机转移、隐匿资产，或其他债权人实现债权在先、损耗可供清偿资源，进一步加剧债权追偿的不确定性
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信息获取受限：对于境外债务人的资产线索，中国法院可能难以直接获取，需要依赖境外司法协助或当事人自行调查，增加了资产调查的难度和成本
2）境外起诉
中国债权人也可以考虑以适当的境外法院为管辖主体，依据当地法律对债务人提起诉讼，通过境外司法程序主张债权。其核心特征是以境外司法权为依托，直接针对债务人境外资产发起追偿，是实现跨境债权回收的重要手段。
适用情形
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债务人主要资产在境外：如债务人为境外注册企业，重要资产（如厂房、设备、银行存款、股权等）位于目标国，境内无实质可执行财产
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境外法院具有管辖权：合同约定境外法院管辖，或者争议标的、履行地、被告住所地等与境外法院存在“实际联系”，避免管辖权异议
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需快速冻结境外资产：部分国家允许起诉的同时申请境外临时措施，在诉讼初期即对债务人境外资产采取冻结措施，防止资产转移
优势
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资产执行优势：在债务人重要资产所在地法院起诉，胜诉后直接在当地启动执行程序，避免跨境执行的复杂程序和不确定性，且执行效率通常高于跨境执行
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资产控制主动性：起诉阶段即可申请境外资产冻结禁令，能一定程度减少债务人转移、隐匿相关资产，为后续执行提供保障
挑战
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法律门槛高：境外诉讼需要遵循当地的法律程序、证据规则和司法惯例，中国企业可能对当地法律不熟悉，文化理解及语言沟通顺畅度较低，在诉讼策略制定和结果预期方面存在较大不确定性，可能影响整体维权效果
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前期投入较大：相较于境内诉讼，境外诉讼涉及高额律师费、翻译费及可能的公证认证费用，且不同法域的诉讼周期差异较大，对企业资金和资源调配能力提出更高要求
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债务人主场优势：债务人若在主要资产地有一定规模或社会影响力，可能使得获得当地司法倾向性保护
（4）提起国际仲裁
国际仲裁因其专业性和国际性，是跨境商事争议解决较为常见的选择。企业可考虑依据有效仲裁协议，将商事争议提交仲裁机构裁决，且裁决结果依托《纽约公约》等国际机制，具备显著的跨境执行优势。
适用情形
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合同约定国际仲裁条款：双方在交易初期已就仲裁机构、仲裁地、仲裁规则等达成一致
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对方属于《纽约公约》缔约国：债务人企业来自《纽约公约》缔约国，可依托该公约实现裁决的跨境执行
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涉及复杂专业领域或商业机密：尤其适用于涉及敏感商业合作的争议，如跨境投资、技术转让等，仲裁的专家裁判机制与保密性更适配
优势
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程序高效且终局性强：仲裁程序相对诉讼程序灵活高效，仲裁裁决一裁终局即具效力，周期短、效率高
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国际可执行性强：仲裁裁决可依《纽约公约》在多数国家直接申请执行，不受限于法院判决的双边条约。除存在法定事由外，缔约国法院对仲裁裁决的审查更偏向形式化，能一定程度规避部分国家对外国司法文书的抵触，执行成功率相对较高
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可申请临时保全措施：债权人可根据案件需求，向仲裁机构或相关国家的法院申请临时保全措施，为债权实现提供及时保障
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保密性强：仲裁程序通常具有更高保密性，能够保护当事人的商业秘密和商业信誉
挑战
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费用较高：仲裁机构管理费、仲裁员报酬费用支出较高，尤其在标的额大、程序复杂的案件中，成本可能显著高于诉讼
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实体审查风险：部分国家法院对仲裁裁决进行实质审查，不排除会以“公共政策”等理由拒绝承认仲裁裁决，导致裁决无法执行
（5）参与债务重组
在企业跨境债权追收过程中，当债务人企业陷入债务困境时，债权人可通过参与以拯救为目的的债务重组程序，与债务人协商调整对原有债务条件（如还款期限、利率、担保方式）进行调整（如展期、降息、债转股），或通过注入资源（如资金、技术）帮助债务人恢复经营能力，最终实现债权全额或部分清偿。这一方式兼具风险缓释与价值修复功能，是跨境债权追收的重要补充手段。债务重组通常可分为以下两类：
a.
自主债务重组：即双方在无司法干预的情况下，基于商业判断自行协商达成重组协议，灵活度高但缺乏司法强制力
b.
司法程序内债务重组：在法院主导下进行，常见于债务人进入破产重整或其他法定程序时，由债务人自主管理或管理人协调各方制定重组方案，具备法律效力与执行保障
适用情形
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债务人暂时困难但有挽救价值：如因行业周期下行、短期资金链断裂或经营管控低效，但核心技术、市场份额仍存，通过债务重组可帮助其渡过难关
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维持合作关系：如债务人为产业链关键环节，若直接诉讼追偿可能导致其经营恶化、资金流中断、市场口碑承压，进而影响债权人自身供应链稳定性
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跨境执行存在规则差异：由于联合国破产示范法缔约国对跨境破产案件的承认与执行标准不一，若债务人或其资产涉及多个示范法缔约国，通过债务重组统一处理债权，可规避不同法域下执行规则冲突，提高债权回收的确定性与效率
优势
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更高清偿可能：通过延长还款期限或降低利率，缓解债务人短期偿债压力，使其有机会通过经营改善恢复偿债能力，提高债权清偿比例
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商业价值保留：重组后企业继续运营，债权人可维持供应链稳定，保留与债务人的合作关系，避免商业机会流失
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司法程序保障：在法院适当介入的债务重组中，法院裁定的重组方案具有强制执行力，可约束各方履行义务，降低重组失败风险
挑战
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利益协调难：需平衡其他债权人诉求，若各方分歧过大可能重组失败，尤其在自主重组中，缺乏司法强制力易导致协商陷入僵局
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不确定性高：若债务人经营改善不及预期，或重组方案执行不力，可能导致债务人最终破产，债权人清盘情况下的清偿率可能低于直接执行资产
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跨境协调复杂：涉及多国资产与债权人时，需协调不同法域的法律规则与监管要求，重组难度和成本显著增加
（6）参与破产重组
参与债务人被托管的司法重组或破产清算是企业跨境债权追收中兼具防御性与进攻性的手段，企业既可被动申报债权，通过参与债务人破产重组清偿程序获取分配；也可主动申请债务人破产重整或破产清算并由管理人接管，使得后续可有序参与债权清偿。
适用情形
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债务人即将或已经进入破产程序：债务人资不抵债、符合属地法律规定的破产条件，或者债务人已经进入破产程序，债权人需及时介入以保障权益
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其他追收手段失效：当协商、诉讼、仲裁等常规途径均无法实现债权回收时，通过参与司法重整或破产清算分配成为有序回收部分债权的最后选择
优势
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法定权利保障：债权人依法享有债权申报权，并可通过境外债权人会议参与表决资产处置、财产处置方案等，债权额较大的债权人可对清偿安排施加一定影响
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程序透明可控：破产程序全程受法院监督，债权确认、资产估值、分配方案等环节均遵循法定流程，减少暗箱操作风险
挑战
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周期冗长迟缓：破产程序从立案、清算到最终分配，通常持续时间较长，资金回笼慢
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清偿率较低：若债务人资产严重贬值，或存在其他优先债权人（如税款、员工工资），普通债权清偿率可能极低
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法律适用复杂：需熟悉破产地法律对债权申报期限、异议程序、优先权规则等特殊规定，程序瑕疵或行权迟滞可能导致债权人丧失受偿资格或权利受损；同时，跨境破产还涉及国际条约、司法协助等规则，进一步增加操作难度
（7）刑事举报
在境外债务人涉嫌实施欺诈、转移资产等犯罪行为时，除可根据情况向债务人当地相关政府机构、金融监管和行业监管机关举报以申请协助维权外，债权人还可以考虑向当地警方或检察机关报案，请求立案侦查，通过刑事程序冻结资产或借助刑事压力促使债务人还款。
适用情形
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债务人行为涉嫌刑事犯罪：如存在合同诈骗、洗钱、职务侵占、贿赂等符合当地刑法规定的犯罪行为，且有初步证据支持犯罪事实存在
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民事追收手段陷入僵局：通过协商、诉讼、仲裁等民事途径无法实现债权，需借助刑事强制措施（如冻结嫌疑人账户、限制出境、查封资产）打破僵局
优势
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公权力强制力：刑事立案后，公权力机关可依法采取资产冻结、扣押等强制措施，防止债务人进一步转移资产
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施压效果显著：债务人可能因面临刑事处罚风险，主动与债权人协商和解还款以争取从轻处理，推动债权快速回收
挑战
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举证要求高：不同国家对刑事犯罪的认定标准、立案门槛差异大，亦需提供充分证据证明犯罪行为的存在及与债权的关联性，且境外证据需要经过公证认证等程序，举证难度较高
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合作关系破裂：一旦启动刑事程序，双方将形成较民事诉讼更紧张的对抗关系，无论最终债权是否实现，均可能导致商业合作关系破裂，丧失未来合作机会
（8）组合追收策略
企业开展跨境债权追收时，需要考量债务人资信、资产分布、法律环境、债权性质、时间成本等等多维度因素选择追收手段。通常情况下，单一法律手段在复杂的跨境环境中往往难以达到理想效果。因此，采用多种方式并用的组合策略，成为提升整体追债效果的关键手段。以下是考虑的基本原则：
成本效益动态平衡：对于标的额较小的债权，应优先考虑成本较低、流程相对简便的和解方式，若和解无果，可选择在境内提起诉讼，利用境内法律程序的熟悉度和便利性，降低追收成本；对于标的额较大的债权，由于涉及的利益重大，可考虑采用境外起诉（或仲裁）与境外执行相结合的策略
风险分散组合：构建“组合策略”，通过多种手段的协同运用，形成风险分散的压力矩阵，从而提高追收成功率。“组合策略”的运用应根据具体情况灵活调整。在启动民事诉讼程序的同时，申请临时保全措施冻结债务人资产或者启动行政举报、刑事控告等方式从不同层面给债务人施加压力
3. 事后优化：优化未来债权管理
跨境债权追收不是终点，而是优化债权管理体系的起点。从事跨境贸易和合作、承建境外工程、出海投资经营的中国企业可以考虑从以下维度建立长效机制：
建立跨境债权管理制度：设立专门的跨境债权管理部门或岗位，负责债权监控、风险预警、追收协调等工作；制定标准化的债权回收流程手册，明确各环节责任人与操作规范
风控培训与文化建设：与境内外专业机构和法律服务团队建立合作关系，定期开展跨境交易法律风险培训，重点讲解目标国合同规则、支付习惯、争议解决流程，将“债权风险意识”纳入内部多环节绩效考核，联动防控风险
动态风险评估：建立“国别-行业-客户”等多维风险评估模型，定期更新主要交易目标国政治、经济、行业政策、法律风险等级；对高风险国家或高风险客户，要求额外担保或提高定价覆盖风险
引入数字化管理工具：搭建跨境债权管理系统，整合合同、物流、支付、诉讼等信息，通过预警系统（如债务人信用评级下降、关联公司异常交易），实现债权全生命周期跟踪
结语
跨境债权追收，既是一场法律规则的博弈，更是一次全球化能力的淬炼。从合同条款的“字斟句酌”到资产调查的“抽丝剥茧”，从组合策略的“精准投放”到债权管理的“体系优化”，中资企业需要在全球经营的过程中不断提升防风险能力，在境内外专业机构的协助下，筑高建厚风险隔离防火墙，在复杂多变的国际环境中守护自身权益。
本文不代表作者及金杜律师事务所对任何法域中任何问题的法律意见或咨询建议。文章中所提及的信息和数据可能随着时间推移、法律法规变化、市场环境变动等因素而不再准确或适用。任何仅依照本文的全部或部分内容而做出的作为和不作为决定及因此造成的后果由行为人自行负责。如您需要法律意见或其他专家意见，应该向具有相关资格的专业人士寻求专业的法律帮助。
本文作者
唐逸韵
合伙人
“一带一路”国际法律业务部
tangyiyun@cn.kwm.com
业务领域：跨境投资及战略并购、债务重组及司法重整、产业重组整合、国企治理合规、金融机构化险投资、地方政府化债及履职合规
唐逸韵律师在涉及基建交通、化工能源、医疗健康、金融保险等行业的大型产业整合、债务重组、风险化解、并购投资、合规治理及股权融资方面具有丰富经验。得益于二十多年参与的各种跨境投资及重组处置的项目经验，唐律师为客户在日益活跃的跨境交易中提供全方位法律服务，包括参与设计投资方案、统筹境外尽调、起草谈判交易文件、协调境内外项目参与方合作沟通、推进政府审批及实施交割。唐律师为中国、英格兰及威尔士执业律师。唐律师为国际破产执业者组织（INSOL International）成员。
王晓辉
律师助理
“一带一路”国际法律业务部
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