如您希望下载PDF版本，请点击文末“阅读原文”获取。
在信托产品的运作过程中，受托人作为信托财产的管理者，对于信托管理之信息的掌握，通常强于认购产品的投资者。在受托人获取固定报酬、而投资者承担风险的结构下，信托产品天然存在受托人“道德风险”的隐患。基于此，法律或信托文件通过赋予信托投资者以知情权，以缓和这种信息不对称，对受托人进行有效监督。
实践中，知情权的行使通常也是投资者发起受托人责任诉讼的前兆。在信托产品出现延期、无法兑付等情形或征兆时，投资者往往通过行使知情权的方式获取关于受托人尽职履责缺陷的证据，以增加未来受托人诉讼中的胜诉可能、弥补投资损失。由此来看，投资者向受托人行使知情权时，受托人常陷入两难境地：披露可能导致不利证据被固定；不披露则可能违反信披义务，面临监管处罚或民事责任。
因此，如何正确理解投资者的知情权、恰当把握其行使边界，如何在履行信披义务的同时，于法律允许的范围内控制非必要信息的外流，应是受托人需关注的重要问题。
在《信托争议解决：信托投资者知情权边界探析（上）》中，我们探讨了以下话题：
知情权：受托人的信息披露义务
行使知情权的主体
知情权的内容
知情权的行使方式
本篇我们将继续与读者探讨查阅抄录复制权的范围、可以拒绝查阅抄录复制的情况、作出说明义务的范围、知情权被侵害时的救济。
01
查阅抄录复制权的范围
投资者有权查阅、抄录、复制的材料范围，是知情权案件中的核心问题。类似地，这些材料的范围既可来自当事人约定，亦可源于法律规定。
约定层面：双方在信托合同、信托计划说明书等文件中约定的备查文件和披露文件等可能被纳入查阅、抄录、复制的材料范围。在（2020）京02民终10989号案中，信托计划说明书即约定了备查文件，具体包括：信托计划说明书、信托合同、认购风险申明书、法律意见书、信托公司营业执照和金融许可证、尽职调查报告等；以及与信托计划发行及信托财产运用管理相关的其他文件。
法定层面： 当特定材料不属于约定范围内的应披露文件时，也并不意味着受托人不负披露义务，其仍可能基于法律规定产生披露义务。根据《信托法》第二十条第二款，委托人有权查阅、抄录或者复制的材料范围是“与其信托财产有关的信托账目以及处理信托事务的其他文件”。从最高院出版的释义书之解读[1]来看：
-
信托账目：包括反映属于信托财产的资产、负债、收入、所有者权益、费用（成本）、利润等状况的会计凭证、会计账簿、会计报表及其他有关资料。
-
处理信托事务的其他文件：包括为运用、处分信托财产而签订的合同文本、信托登记文件以及其他记载信托事务处理情况的文件。
不过，尽管存在上述规定和解读，许多法院仍注意到[2]，“信托账目”及“处理信托事务的其他文件”的具体指向仍较不明。参考上海金融法院在（2024）沪74民终622号案中的认定，若被请求文件具有如下特征之一，其较可能被纳入披露范围：
02
可以拒绝查阅抄录复制的情况
上一部分我们从正面的视角观察了投资者有权查阅、抄录、复制的文件范围。而从反面角度看，实践中也存在若干情形可能使信托公司有权拒绝投资者的查阅、抄录、复制的请求，此处亦做简单梳理：
03
作出说明义务的范围
如前所述，知情权不仅包括对相关材料的查阅、抄录、复制的权利，也包括对信托公司的了解情况权（即要求信托公司对特定情况作出说明的权利）。对于该项权利的行使范围，法律规定同样未设定清晰的边界。《信托法》第二十条第一款和《信托公司管理办法》第三十九条第三款均只是将其范围限定在“信托财产的管理运用、处分及收支情况”及“信托净资产情况”。
对于信托公司作出说明义务的边界，在（2024）沪74民终622号案中，上海金融法院认为，与查阅抄录复制权同理，该权利的范围也应遵循合理必要原则。比如，如果相关问题可能涉及其他商业主体的商业秘密或个人隐私、能在已经披露的信息中获取，或者与信托财产的管理、运用、处分及收支情况无关，则无需进行答复。
我们同样倾向于认为，对于主动管理的信托计划产品而言，投资者人数众多，若要求受托人事无巨细地对信托财产的管理运用、处分及收支情况均作出说明，则将对受托人的自主管理权造成过度干扰与压力，增加管理成本，反而不利于信托功能的发挥。因此，可以参照查阅抄录复制权的边界判断标准，对投资者的了解情况权也进行合理限制，包括对于能够从已披露文件中获取答案的问题，也可以直接告知投资者参考该等文件。
04
知情权被侵害时的救济
在投资者要求受托人答复问题，或要求其提供材料供查阅、抄录、复制时，受托人若拒绝答复或提供，投资者可能寻求的救济方式包括：
1. 监管救济
根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五十条的规定，信托公司不依本办法进行信息披露或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国银行业监督管理委员会责令改正，并处20万元以上50万元以下罚款；给受益人造成损害的，依法承担赔偿责任。
因此，当受托人违反信披义务时，投资者可向国家金融监督管理部门投诉。实践中亦不乏因信托公司未按约定方式向受益人披露临时信息或定期披露信息导致的监管处罚案例。[5]
2. 司法救济
投资者的知情权被侵害时，亦可以起诉要求信托公司回答问题、披露信息。实践中，若投资者请求成立，法院可能判令信托公司在一定期限内披露相关材料。部分案例对此会直接明确具体的行权方式（比如查阅的地点），部分案例则不对行权方式具体明确，而要求当事人自行确定合理方式。
例如，在（2024）沪74民终622号案中，法院最终给予投资者的救济是判令信托公司于判决生效之日起十日内将特定材料供投资者查阅，但对于具体方式，则仅是说明投资者有权与信托公司“沟通、协商以合理方式、时间、地点”进行抄录、复制。
在（2020）京 02 民终 10989 号案中，法院则是直接明确信托公司在判决生效后十日内“在本公司固定场所”提供相关文件供查阅、抄录。在（2019）粤0304民初47511号案中，法院则是直接判令受托人在判决生效后十日内提供材料副本。
实务问题：知情权诉讼败诉后，披露义务是否应向全体投资人履行？
值得注意的是，根据《信托法》第四十九条第二款规定，当受托人违反信托目的处分信托财产或者因违背管理职责、处理信托事务不当致使信托财产受到损失时，委托人/受益人有权申请法院撤销处分行为。而当共同受益人之一申请法院撤销处分行为时，撤销裁定对全体共同受益人均有效力。
若参照该规定的精神，当受托人违反信披义务，部分投资者提起知情权诉讼后，法院若同意判令信托公司披露相关信息，是否也应向全体投资者披露而非只向单一投资者披露？从当前司法裁判文书的判项来看，信托公司败诉后的披露对象基本仍仅是提起诉讼的投资者。我们也倾向于认为，知情权诉讼下受托人的信息披露应仅向提起诉讼的投资者履行。《信托法》第四十九条第二款的适用场景，是受托人的行为损害了信托财产整体利益的情况，而知情权诉讼下，受托人侵害的仅是投资者个体的权利，相应的救济不应向全体投资人提供。
结语
知情权虽是监督受托人信义义务的重要工具，但为保障受托人的自主管理权和相关其他主体的合法权益，知情权的行使应有适当限度。不过，从当前法律规定以及大多数信托文件的约定来看，对于知情权范围的界定仍趋于宽泛。基于对司法实践的观察，知情权范围的界定实际上难以采用“一刀切”的方式实现，而是需在个案中考虑多种影响因素的综合判断过程，往往也将是一场涉及多方利益之衡平的博弈。
向下滑动阅览
本文作者
关峰
合伙人
争议解决部
guanfeng@cn.kwm.com
业务领域：涉外诉讼和仲裁，特别是涉及金融、资管、股权及保险和产品责任、商事合同等
关峰律师在银行、资管、期货等金融争议解决领域有深入研究和丰富经验，除各类传统融资和担保纠纷案件外，还代表外资银行、券商和跨国公司处理和正在处理数起金融衍生产品、商品期货及股票期权交易案件，以及在国际贸易领域涉及的信用证和独立保函欺诈止付纠纷案件等。此外，关峰律师还受各类金融机构包括银行、券商、信托、基金、期货公司等委托处理大量资管产品纠纷，争议范围涵盖投资的保护和追索、资管产品结构设计的效力及相关各方如管理人、托管人权利义务的边界等。
赵冠男
合伙人
争议解决部
zhaoguannan@cn.kwm.com
业务领域：金融诉讼、商事仲裁和跨境争议
赵冠男律师擅长处理信托、证券资管、基金、担保、债券、期货、衍生品等金融商事案件，并在涉外、跨境诉讼和商事仲裁业务领域具有丰富经验，为中外客户提供法律服务已超过十年。
薛泽宇
律师助理
争议解决部
感谢实习生刘晨天对本文作出的贡献。
相关主题出版物和文章
转载声明：好文共赏，如需转载，请直接在公众号后台或下方留言区留言获取授权。
