信托争议解决：信托投资者知情权边界探析（上）

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在信托产品的运作过程中，受托人作为信托财产的管理者，对于信托管理之信息的掌握，通常强于认购产品的投资者。在受托人获取固定报酬、而投资者承担风险的结构下，信托产品天然存在受托人“道德风险”的隐患。基于此，法律或信托文件通过赋予信托投资者以知情权，以缓和这种信息不对称，对受托人进行有效监督。

实践中，知情权的行使通常也是投资者发起受托人责任诉讼的前兆。在信托产品出现延期、无法兑付等情形或征兆时，投资者往往通过行使知情权的方式获取关于受托人尽职履责缺陷的证据，以增加未来受托人诉讼中的胜诉可能、弥补投资损失。由此来看，投资者向受托人行使知情权时，受托人常陷入两难境地：披露可能导致不利证据被固定；不披露则可能违反信披义务，面临监管处罚或民事责任。

因此，如何正确理解投资者的知情权、恰当把握其行使边界，如何在履行信披义务的同时，于法律允许的范围内控制非必要信息的外流，应是受托人需关注的重要问题。

信托投资者的知情权，从受托人的角度而言，即为受托人的信息披露义务。对于受托人的信披义务，其一部分是基于监管要求的强制信披义务，另一部分则是基于信托投资者主动请求的信披义务。鉴于信托产品具有较强的私募属性，故强制信披的要求相比公募产品较少，使得投资者知情权通过请求方式行使的情况更为突出。

信托投资者的知情权既是一项法定权利，也是约定权利。从法律规定角度看，多个信托法律规范均有知情权的相关依据；从合同角度看，信托产品也通常会在《信托合同》《信托计划说明书》等信托文件中对知情权作出约定。对知情权问题进行分析时，往往需同时结合法律规定和约定两方面。其中，就法定知情权的规范依据，我们梳理如下：

虽然《信托法》第二十条载明的知情权权利主体为委托人，但根据该法第四十九条之规定，受益人可以行使委托人基于第二十条享有的权利，因此受益人亦享有知情权。并且，考虑到作为金融商品的信托计划一般而言属于“自益信托”，委托人和受益人通常是同一主体，故在实践中一般也不会发生知情权行使上的冲突。

• 实务问题：知情权能否穿透行使？

实践中，信托计划的投资者自身也可能是被投资的对象，此时终端投资者同样可能产生获取信托计划相关信息的需求，因而将产生投资者知情权能否穿透行使的问题。尤其，当信托计划的直接投资者（比如另一信托计划）具有通道性质，其受托人/管理人消极被动时，赋予终端投资者以穿透式知情权，似乎具有必要性。

在公司法领域，2024年生效的新《中华人民共和国公司法》（“新公司法”）对类似问题已作出了规定。新公司法第五十七条（关于股东知情权的规定）新增第五款，规定“股东要求查阅、复制公司全资子公司相关资料的，适用前四款规定”，赋予了持股比例为100%的母公司的股东以穿透式知情权。

但在信托法领域，当前尚未有关于穿透式知情权的规定。我们注意到，在新公司法出台前，关于股东能否行使对全资子公司的知情权，同样存有争议，甚至大部分判决均持否认态度。[1] 若参考该历史审判实践情况，当前法院亦较有可能否定投资者在信托领域穿透行使知情权的主张。

那么，在穿透行使知情权不被认可的背景下，终端投资者是否可能向其直接投资的信托计划行使知情权，要求受托人披露底层资产的交易信息，变相实现穿透知情？我们注意到，在（2021）京74民终686号案中，法院对该种穿透主张也持消极态度。在该案中，案涉信托计划的资金用于认购一家上海项目公司的全部有限合伙份额，并由上海项目公司全资设立BVI项目公司。而后该上海项目公司与境外基金签订《股权转让协议》，转让其持有的100%BVI公司股权。投资者据此要求受托人披露该《股权转让协议》。法院则认为，受托人并非该协议的签订主体，且协议内容涉及其他交易主体的权利义务并约定了保密条款，故不支持投资者的披露请求。

根据《信托法》第二十条的相关规定，知情权的内容主要包括两个层面：

• 了解情况权（查问权/质询权）：信托公司的作出说明义务

该权利体现在《信托法》第二十条的第一款，即“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明”。实践中，该权利的行使方式通常为投资者向信托公司就特定事项展开问询，而信托公司对此进行说明答复。

• 查阅抄录复制权

该权利体现在《信托法》第二十条的第二款，即“委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件”。实践中，该权利的行使方式通常体现为投资者要求信托公司提供特定的文件以供其查阅、抄录、复制。

另外，根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第十五条第二款的规定，信托公司还负有向投资者“提供信托合同文本原件”的义务。

对于知情权的内容，除法定内容外，信托当事人也可以通过约定增加知情权的内容。

虽然《信托法》规定了投资者享有的了解情况权和查阅抄录复制权，但法律规定却并未进一步细化该等权利的具体行使方式。对此，实践中往往需要通过约定方式明确，在既无约定也无规定的情况下，则通常需另行协商确定，并符合合理合适的原则。

• 通过约定方式明确：

实践中，当事人可以在信托合同等信托文件中，对知情权的行使方式作进一步的细化。需要注意的是，除了正面对披露方式作出约定外，实践中亦有信托文件会约定排除某一特定的行使方式。若该等排除约定具有合理目的，法院亦可能支持。

• 在既无规定也无约定的情况下：

在既无约定也无法律规定时，参考上海金融法院在（2024）沪 74 民终 622 号案中的观点，需双方进行沟通、协商得出合适合理的方式、时间、地点供查阅、抄录、复制。对于何等方式属合适合理，我们的观察如下：

对于了解情况权，在既无约定也无法定的情况下，一般情况下采用口头或书面的方式均可。[2] 但从实务角度考虑，对于信托公司而言，在可行的情况下选择非现场、非口头对话的方式接受查问通常更为稳妥，可以尽可能避免即时反馈引发的不准确性和对不利内容的自认，也有助于避免直面投资者可能爆发的肢体冲突等不良事件。

对于查阅抄录复制权，在确定具体方式时则需要考虑：是否可能引发较大的信息传播范围、对于特定投资者是否具有方便性（比如某些方式可能并不适合高龄的投资者）等等。值得注意的是，当被请求的文件涉及第三方利益或保密义务时，应特别关注：

限于本文篇幅，我们将在《信托争议解决：信托投资者知情权边界探析（下）》中继续探讨以下问题，敬请期待：

• 查阅抄录复制权的范围

• 可以拒绝查阅抄录复制的情况

• 作出说明义务的范围

• 知情权被侵害时的救济

脚注：

[1] 最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，第277页。否定的案例详见广东省广州市中级人民法院（2023）粤01民终6561号民事判决书；贵州省贵阳市中级人民法院（2021）黔01民终1103号民事判决书；福建省福州市中级人民法院（2020）闽01民终445号民事判决书等。

[2] 人大法工委主编：《中华人民共和国信托法释义》第89页。

感谢实习生刘晨天对本文作出的贡献。

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封面图源：景中景·Tillian Reeves 2020