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2026年2月6日，中国人民银行等总共8个部委联合发布了《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（“42号文”），同日，中国证监会也配套颁布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（“《发行监管指引》”，与42号文统称为“RWA代币新规”）。RWA代币新规被视为监管部门对沉寂多时的真实世界资产（RWA）代币境外发行活动的肯定，市场上观点普遍认为新规对规范RWA代币境外发行、助力实体经济有重要意义。
本文主要对RWA代币的监管脉络，RWA代币新规中相关规定进行分析和讨论，并对正在或者准备赴境外发行RWA代币的境内企业应重点关注的事项提出相关建议。另外，本文附件1列示了RWA代币新规的核心要点，读者可通过快速浏览附件1对新规进行了解。
01
RWA代币的监管脉络
1. 42号文之前关于RWA代币的监管
2025年12月5日，中国互联网金融协会、中国银行业协会等7家行业协会联合发布的《关于防范涉虚拟货币等非法活动的风险提示》（“7家协会风险提示”），首次在官方监管文件中明确提及“现实世界资产（RWA）代币”。
在7家协会风险提示之前，大部分代币都被纳入了虚拟货币的范畴，包括原生代币，稳定币以及完全不具备任何价值的空气币等，与虚拟货币相关的任何活动均被全面禁止。
在7家协会风险提示中，监管明确我国金融管理部门未批准任何RWA代币化活动，境内机构和个人不得在境内开展RWA代币发行，境外机构也不得到境内为境内主体提供RWA代币发行相关服务，填补了此前RWA代币监管的概念空白，将境内相关的RWA代币发行相关活动纳入非法活动管控范围。
我们理解，7家协会风险提示将境内主体在境内进行RWA代币活动纳入非法活动管控固然非常重要，但更为重要的是，国内监管首次将RWA代币视为与虚拟货币平行的两个概念。以7家协会风险提示作为分水岭， RWA代币至少脱离了被纳入虚拟货币的全面禁止性监管路径，同时也为后续监管政策向境外延伸预留了空间。
2. 42号文下的RWA代币化以及监管
42号文对于RWA代币化的监管重点如下：
（1）
强调RWA代币化的底层技术为加密技术及分布式账本或者类似技术
尽管代币本身与区块链技术应用密切相关，但区块链的实质就是分布式账本与加密技术的结合。我们理解42号文中没有提及区块链，原因在于区块链只是分布式账本中的一种形式，区块链与其他分布式账本的区别在于其他分布式账本并不必然采用区块模式进行交易打包；同时，分布式账本在强调多节点协同层面，并不必然采用去中心化方式，也可能采用中心节点或者部分中心节点方式。换句话说，强调加密技术和分布式账本或者类似技术，实际上是扩大了代币化的底层技术范畴，不再固守交易必须以区块链形式处理，也不再强调绝对的去中心化。
（2）
RWA代币化可能更多强调融资行为
从技术层面，代币化是资产的所有权或者权益的数字化过程。对资产进行代币化的目的是多样的，比如可以将现有金融债权进行不以融资为目的数字化包装，形成不可篡改的链上债权凭证，方便债权确定以及后续可能的转让交易。
从42号文中RWA的定义以及国内原则禁止RWA代币化活动原因上看，我们理解42号文可能更多将RWA代币化定性为一种融资行为。监管部门在42号文中认为境内开展RWA代币活动，将涉嫌非法发售票券、公开发行证券、非法经营证券期货、非法集资等非法金融活动。从前述在国内禁止RWA代币化的原因或者监管所担心的违规活动上看，42号文中RWA代币化更多指向以融资为目的代币化，或者说监管更加关心的是以融资为目的的RWA代币化活动。
（3）
相同活动，相同风险和相同监管原则
既然RWA代币是资产的所有权或者收益权的数字化形式，那关于资产的监管规定当然也适用于RWA代币的监管。42号文在遵守技术中性基础上，确立了“相同业务、相同风险、相同监管”的核心监管原则，构建了分工清晰、权责明确的多部门协同监管框架。
新规的核心内容的是对境外发行RWA代币实行“穿透式监管+分类管控”：一是明确监管主体与分工。由发改委、证监会、外汇局按照职责分工协同管理。二是强调穿透监管原则。要求对境内资产的境外代币化发行进行穿透核查，直达底层资产，确保监管覆盖不缺位、不遗漏，杜绝通过资产包装规避监管的行为。三是坚守境内禁止底线。明确仅境外发行行为纳入监管，境内机构和个人仍不得在境内开展RWA代币发行、交易等相关活动，境外机构也不得违规向境内主体提供相关服务。
这一新规体现了监管层对RWA代币的精准管控：既不否定RWA代币作为新型融资工具的潜在价值，也不放松对其风险的防范，通过“疏堵结合”的方式，划定合规边界、规范市场行为。与7家协会风险提示相比，42号文实现了监管逻辑的延伸——前者重点“堵风险”，禁止境内违规行为，遏制投机炒作；后者重点“疏通道”，规范境外发行行为，为合规企业开辟合法融资路径，两者相辅相成、有机衔接，共同构成了中国RWA监管“境内禁止、境外规范”的完整体系，彰显了包容审慎的监管理念。
02
RWA代币新规
1. 42号文与《境外发行指引》之间的关系
42号文对RWA代币化进行了定义，并将境内主体直接或者间接在境外开展的RWA代币分成了大体三类：其一为外债形式的RWA代币业务（“1类RWA代币”）；其二为以境内权益（境内资产所有权、收益权等）为基础在境外开展类证券化、具有股权性质的RWA代币（“2类RWA代币”）；第三类为以境内权益为基础的其他形式的RWA代币（“其他类RWA代币”）。
《境外发行指引》在42号文基础上进一步完成了两件关键工作：（1）把监管对象收敛到“资产支持证券代币”这一可识别类型；（2）把监管要求从原则落到“定义—合规义务—负面清单—备案—报告—跨境协作”的闭环。《境外发行指引》中的相关重点内容可参考附件1。
我们理解，《境外发行指引》为资产支持证券代币的境外发行提供了可操作的监管路径，为42号文中三类境外RWA代币业务提供了具有先行示范效应的监管模版。但从实操层面而言，也意味着在目前阶段有可能通过合规批准流程并得到监管认可的境外RWA代币，暂时仅有资产支持证券代币。
2. 关于RWA代币新规的进一步观察
RWA代币新规无疑对于规范市场秩序，防范跨境金融风险，拓宽企业境外融资渠道，缓解融资难题以及推动产业转型升级，助力实体经济发展等方面，都将产生积极作用，但以下方面可能还需要进一步观察。
首先，从目前市场操作上看，通常是在境外发行代币化融资工具，完成境外募资后，按照国内法律法规允许的方式将资金入境至国内设立的相关特殊实体，并由该国内特殊实体购买并持有境内的现实世界资产。同时，境外代币化融资工具的发行人是境外设立的机构，募集资金也完全来自于境外机构或者个人，只是投资标的是境内资产。在该等情形下，前述交易究竟是属于境外代币金融工具的境内投资逻辑，还是42号文下着重关注并予以纳入监管的国内机构以融资为目的发行境外RWA代币活动，42号文并没有明确提及。从42号文行文逻辑上看，其更多强调的是作为资产的国内持有方，主动对资产所有权或者权益进行代币化并完成资产融资。境内机构在境外发行RWA代币最为直观的情形可能包括：境内机构或者其所控制的境外企业在境外发行债券代币；境内机构直接在境外发行股份代币，或者类似于境外间接上市，由持有国内资产的境外关联方在境外发行代币股份或者代币债券等等。监管后续是否会将境外机构代币金融工具发行后的国内投资行为，与国内机构在境外开展42号文中RWA代币活动进行适当区分对待，需进一步观察。
第二，资产支持证券代币是境内机构在目前阶段具备现实可操作路径，在境外合规开展RWA代币活动的代币类别。我们注意到资产支持证券代币的核心定义为“以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持”。从概念上说，资产本身的范围是很广泛的，包括股权、债权等无形资产和不动产等有形资产。另外，不同资产都会产生现金流，比如股权资产对应所投资公司的分红现金流或者回购方回购义务所产生的现金流，应收账款依赖债务人的还款作为现金流等。在该等情形下，究竟如何确定资产支持证券代币的适用范围，在监管没有进一步明确之前，将可能更多依赖监管一事一议、个案适用的方式予以确定。
第三，从实操层面，有可能市场上会出现境外采用正常的非代币化融资，然后资金入境进行国内资产的购买，后续再进行境外融资工具的代币化，也就是说境内资产被购入时，并不存在境外的代币化融资工具。在该等情形下，42号文是否适用以及如何适用，均需做进一步观察。
总体而言，RWA代币新规体现了监管在面对新技术在金融领域应用时所采取的积极、务实、慎审以及创新的监管方式，但鉴于RWA代币化活动的多样性和复杂性，后续的配套政策落地需要做进一步观察。
03
对企业的相关建议
RWA代币新规原则上允许了境内企业境外开展RWA代币化活动，尤其是《境外发行指引》为境内企业开创了一条合规的境外融资路径。在监管从“原则”走向“可执行”阶段，企业应坚持“合规先行、提前布局”，重点围绕《境外发行指引》的硬要求倒推准备工作：
1. 资产梳理与穿透核查：对照负面清单做“红线排查”
优先选择权属清晰、现金流稳定、可核查、可转让的资产；同步排除存在重大权属纠纷、不可转让、命中资产证券化负面清单的资产。尽调要覆盖资产权属、现金流形成机制、合同可执行性、涉诉涉仲裁与合规瑕疵，并形成可提交监管的证据链。
2. 明确业务是否属于“资产支持证券代币”口径，准备备案材料框架
只要拟发行安排满足“境内资产现金流偿付支持+境外发行代币化权益凭证”，就应按境外发行指引准备：境内备案主体信息、基础资产信息、代币发行方案、境外全套发行资料等，并落实材料真实性责任到控股股东/实控人/董监高及中介机构。
3. 跨境合规拼图并行推进：投资、外汇、网安、数据安全一个都不能少
境外发行指引要求履行跨境投资、外汇管理、网络与数据安全等必要程序。实务上应把这些合规事项前置纳入项目计划，而不是发行临近才“补手续”，避免在关键节点因审批/备案/安全审查缺失导致整体停摆。
4. 发行地与持续合规：境外规则识别与发行后报告机制同步建立
提前评估拟发行地监管要求（代币属性认定、信息披露、反洗钱、税务等），建立发行后“事件触发—内部评估—对外报告”的机制，确保境外发行完毕、重大风险、其他重大事项能够按境外发行指引及时向证监会报告。
综上，42号文对RWA代币境外发行的规范化监管，是我国金融监管体系完善的重要体现，也是支持企业融资创新、助力实体经济发展的重要举措。对企业而言，应牢牢把握“合规先行”的核心原则，精准把握监管边界，提前做好各项准备工作，在合规框架内借助RWA代币发行拓宽境外融资渠道、盘活优质资产。同时，除了针对资产支持证券代币的《境外发行指引》外，期待后续尽快出台更多类别RWA代币的具体监管细则，为企业境外发行其他类RWA代币提供清晰指引，推动我国RWA代币发行健康有序发展，在防范风险的基础上，创新融资渠道，赋能产业发展。
附件1 RWA代币新规核心要点
附录一：42号文
附录二：境外发行指引
本文作者
胡喆
合伙人
银行融资部
huzhe@cn.kwm.com
业务领域：结构性融资、资产证券化、银团贷款、一般贷款和授信、金融机构重组和收购、房地产融资和税务等
胡喆律师自2004年开始从事法律服务行业, 在代表国内和国际银行、投资银行、资产管理公司、对冲基金、私募股权投资基金、开发商以及项目发起人在中国境内的相关融资项目, 兼并与收购、结构性融资、并购融资、房地产融资、金融机构间并购、不良资产重组提供法律服务方面具有丰富经验。胡喆律师代表过多家银行、汽车金融公司、集团财务公司、融资租赁公司发行金融债券, 资产支持证券及其他债券项目提供法律服务。
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