十问十答：CRD VI框架下中资银行向欧盟客户提供融资政策的重大变化与应对路径

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近年来，随着中资企业“走出去”步伐的不断加快，其海外业务版图已深度拓展至欧盟地区。伴随这一全球化趋势，企业的融资及资金管理需求也迅速向欧盟成员国外溢。众多中资银行依托在国内与企业建立的深厚银企合作基础，积极“随企出海”，为中资企业在欧盟的投资项目及欧盟本土客户提供包括跨境直贷、银团贷款在内的各类金融服务。特别是依托中资银行开立的FT账户的便利性以及目前人民币处于较低的利率区间，此类业务精准契合了走出去企业的融资需求。

然而，随着欧盟《资本要求指令》第六版（Directive (EU) 2024/1619，以下简称“CRD VI”）的正式出台与生效，欧盟对非欧盟成员国金融机构在欧盟境内提供银行服务提出了统一的、更为严格的准入与限制要求。这一监管新规的落地，打破了中资银行以往依赖部分欧盟成员国宽松的 “反向招揽”或豁免政策进行展业的方式，对中资银行在欧盟成员国开展跨境融资交易产生了且将继续产生重大影响。

在CRD VI的监管框架下，一旦跨境融资交易实质性地面向欧盟成员国借款人，银行应立即启动合规评估程序，审慎判断交易是否落入CRD VI规制范围，并特别关注是否触发相关监管红线。

面对即将到来的CRD VI“Grandfathering”保护条款截止日（2026年7月11日），银行应如何准确评估存量与增量业务的合规风险，又该如何调整业务架构以适应新规？本文将聚焦CRD VI的核心监管变化，以“十问十答”的形式，为您全面梳理中资银行向欧盟客户提供融资所面临的政策变化，并结合市场实务探讨可行的应对路径。

CRD VI，全称为欧盟《资本要求指令》第六版（Directive (EU) 2024/1619），是欧盟近年来为深化银行业监管改革推出的一项具有里程碑意义的核心金融立法。 在其众多的改革举措中，对中资银行影响最为深远的一项，便是其核心目标之一：结束各欧盟成员国以往“各自为政”的监管方式，建立欧盟统一的第三国分支机构（Third-Country Branches, TCB）准入与监管框架。CRD VI针对TCB确立了以下三大核心监管原则（以下称为“TCB要求”），包括：

• 除非设立分行并获得相应的授权，非欧盟的第三国机构不得在欧盟成员国提供核心银行业务（包括但不限于跨境直贷，在下文详细讨论）；

• 非欧盟机构的第三国机构在欧盟国家设立分行并获得相应的授权需满足特定监管要求；

• 在一家欧盟国家设立分行，并不获得欧盟通行权（Passporting Right），若需要其他欧盟国家展业，必须在该国设立分行并获取相应的授权。

具体而言，受CRD VI监管的主体包括：在第三国（即非欧盟国家）设立的、若在欧盟境内设立则会被认定为信贷机构（Credit Institution）的实体。（本文拟重点探讨中资银行均属此列，以下简称“银行”）

为了给市场参与者预留一定的调整窗口，CRD VI设定了阶梯式的生效与实施节点。对于尚未在欧盟进行充分实体布局的银行而言，需要重点关注以下三个关键时间节点：

值得注意的是，虽然CRD VI要求各欧盟成员国在2026年1月10日之前完成相关要求向国内法的转化，但是，截至本文成文，包括法国、荷兰、爱尔兰和卢森堡在内的多数成员国并未按期完成国内转化立法。因此，开展欧盟业务的银行应当持续关注欧盟成员国的立法动态与细则制定进程，保障在欧业务的平稳运营。

欧盟法律的渊源包括条约（Treaties）、条例（Regulations）、指令（Directives）和决定（Decisions）。CRD VI作为指令（Directive），其不直接在成员国内部自动适用，而是设立目标、留给成员国有权机构落实，而欧盟成员国需要在相关期限内通过国内立法的方式使指令生效或执行指令。

欧盟的指令在各个成员国的立法以及执法阶段，具体的落实情况仍会有所不同。例如， 《金融市场工具指令》(Directive 2014/65/EU，“MiFID II”) 是欧盟证券监管核心指令，MiFID III(Directive (EU) 2024/790)针对MIFID II进行了修订并设定2025年9月29日为国内法转化截止日，但截至2026年2月，各成员国转化相关修订为国内法的步调不一；已经发布国内法的各国，在细化的规则设定和行政处罚等方面亦有不同。CRD VI 的TCB要求在落地时同样可能出现类似的局面，即CRD VI在各个成员国的具体立法、解释及执法中可能存在操作上的差异，银行需要关注各成员国通过的具体国内法，以了解其准确的合规义务。

上述欧盟指令的特征也体现在具体监管和处罚机制安排上。CRD VI要求各成员国必须实施“有效、成比例且具威慑力”的行政处罚。处罚的对象不仅包括机构，还直接穿透处罚对违规负有责任的高管及相关自然人。为了保障上述监管和处罚机制的有效执行，CRD VI 明确赋予了各成员国主管机构（National Competent Authorities, NCAs）广泛且强有力的信息收集与调查权力，包括但不限于要求提交文件、检查账册和记录并提取副本，还可以要求相关人员提供书面或口头解释，甚至对相关人员进行询问和面谈取证。在符合本国法律或取得司法授权的前提下，监管机构还有权直接对机构及相关业务场所进行现场检查。

在协作机制方面，CRD VI 要求强化跨国、跨部门联动，包括跨国监管信息共享机制、联合监督机制以及与税务机关、FIU 及反洗钱监管机构建立强制性信息交换与协作机制。

因此，银行除关注东道国现行法律与监管要求、跟踪 CRD VI 在本国的转化进程外，还应关注其对监管实践的影响。除了遵循东道国本国一线监管机构（德国联邦金融监管局（BaFin）、法国审慎监管和处置局（ACPR）等）之外，在特定事项上可能面临欧洲央行（ECB）、跨国协作与欧洲银行业管理局（EBA）的介入或协同。

在欧盟设有分行或子行的银行需要特别关注CRD VI带来的监管风险。举例来说：如果总行旗下的上海分行向西班牙企业发放跨境直贷，银行虽未在西班牙设立分支机构，但在葡萄牙有分行。由于上海分行与葡萄牙分行同属一个法人主体（总行），一旦西班牙监管认定该笔贷款构成在当地的违规，即便其难以直接对上海分行的境内资产采取措施，也有可能通过欧盟内部的监管协作网络将违法事实与处置意见通报葡萄牙监管机构，从而把处罚压力“传导”到银行在欧盟境内真实存在的分支机构，最终后果可能是“跑得了交易，跑不了实体”。

银行在欧盟的业务如果同时满足如下两个标准，则将会落入CRD VI的适用范围：

• 开展的业务属于“核心银行服务”（core banking services）

• 业务在“成员国境内”（in a Member State）直接开展

1.  “核心银行服务”

根据CRD VI序言(5)，“核心银行服务”限于欧盟《资本要求指令》第四版（Directive 2013/36/EU）附件I第1、2和6点所列活动，包括：

• 吸收存款及其他应偿还资金（Taking deposits and other repayable funds）；

• 发放贷款（授信），其中包括但不限于：消费信贷、与不动产有关的信贷协议、保理（有追索权或无追索权）、商业交易融资（包括福费廷/无追索权票据买断）。（Lending including, inter alia: consumer credit, credit agreements relating to immovable property, factoring, with or without recourse, financing of commercial transactions (including forfaiting)）；以及

• 担保与承诺（Guarantees and commitments）。

需要说明的是，上述为 CRD VI 对“核心银行服务”的一般性界定，其内涵和外延仍具有不确定性，有待结合交易具体情况、各成员国转化立法与监管实践进一步观察。例如，在中资银行提供反担保以支持中资企业在欧盟的并购或中资企业欧盟子公司获取贷款的场景下，是否会被监管认定为中资银行在欧盟成员国“提供担保与承诺”等核心银行服务，从而触发设立第三国分支机构并申请授权的要求。

2. “成员国境内”

就 CRD VI 而言，“核心银行服务”何种场景下构成“在一个成员国境内”（in a Member State）开展，法规并未提供统一、可操作的欧盟层面定义。这在跨境直贷场景下尤为关键：我们认为，一般而言，贷款人位于欧盟境外（如境内总分行、香港或新加坡分行）、而借款人位于欧盟境内的跨境直贷结构，有较大的可能性落入CRD VI的监管范围。根据和相关法域的律师的初步探讨，虽然法规没有直接定义，但实务中倾向于基于“借款人所在地”的原则将上述结构认定为在欧盟境内展业。

此外，即便贷款人是已获授权的欧盟境内分行（例如中资银行法兰克福分行），当其试图向位于欧盟另一国别（例如匈牙利）的借款人提供贷款时，由于分行缺乏欧盟通行权（Passporting Right），该分行同样会受到 CRD VI 严格的属地限制。这意味着，该法兰克福分行极有可能因为向匈牙利实体放款，而被匈牙利监管机构视为在匈牙利当地违规经营并面临处罚。

CRD VI 第 21c 条提供了如下豁免条件。在满足条文条件、并结合成员国国内立法与本条相对应规定的口径的前提下，部分交易可能适用以下豁免/例外路径：

• 反向招揽（Reverse Solicitation）：只有当欧盟客户（包括零售客户、专业客户或合格对手方）在完全且排他性地基于自身主动意愿（at its own exclusive initiative），向非欧盟银行提出提供核心银行业务的请求时，才可能适用此豁免。该豁免的核心在于：非欧盟银行及其代理机构不能进行任何形式的主动营销或招揽，必须完全由客户主动发起业务请求。关于反向招揽的举证责任与实操边界，详见本文第6问。

• 同业豁免（Interbank Exemption）：若交易对手（客户）本身是欧盟的“信贷机构”（Credit Institution），则该交易不在强制设立分行的管辖范围内。CRD VI并未进一步明确可豁免的具体业务边界。有观点认为，一般意义上的风险参与、贷款转让业务等典型的银行间业务或可落入该豁免。

• 集团内豁免（Intragroup Exemption）：第三国的公司向“同一集团内公司”提供核心银行服务，不会触发TCB要求。这一豁免为跨国银行/企业集团内部的资金调拨、流动性支持以及特定结构下的跨境融资安排保留了一定的操作空间。

• MiFID相关豁免：《欧盟金融工具市场指令》（MiFID II）项下的投资服务/活动本身，以及为提供该等投资服务所必需或配套发生的附随服务（ancillary services）（包括与之相关的吸收存款、提供信用/贷款等）原则上不受限制。

• 存量合同/既有权利保护（Grandfathering）：为维护客户在既有合同项下的既得权利，在CRD VI的全面适用日（2027年1月11日）前至少六个月（即2026年7月11日前）订立的合同原则上可继续履行。但需要注意的是，框架协议项下后续交易以及对既有合同作重大修改、续期或展期是否影响该等保护范围，在欧盟层面仍缺乏明确指引，最终可能需结合成员国实施立法与监管实践判断。对于存量合同的判断和处理方式，见本文第7问。

如我们在第5问中所述，CRD VI 第 21c 条将“反向招揽”列为一项法定豁免情形。这意味着，只有当欧盟客户完全且排他性地基于自身主动意愿（at its own exclusive initiative）联系第三国金融机构时，银行才可以在不设立欧盟分支机构的前提下，提供客户最初请求的核心银行业务。

反向招揽在各国的金融监管体系中并非一个新概念，其立法意图在于尊重和保障本国客户自主选择全球金融服务权利的同时，严防未取得本地牌照的境外金融机构跨国向本地客户“主动推销”金融产品，从而维护本地金融市场的准入秩序。在 CRD VI 生效前高度碎片化的成员国监管格局中，部分国别（例如德国）被视为反向招揽豁免适用相对常见、监管实践相对宽松的司法辖区，市场上不少非欧盟第三国银行在这些国别开展跨境直贷业务。一些银行的做法是在业务开展第一天，要求借款人向贷款人发出邮件或证明书等书面沟通以证明系借款人主动邀约并申请贷款。但是，随着 CRD VI生效并转化为各成员国国内法，各成员国的具体金融监管实践也将发生变化。

CRD VI 本身并未就反向招揽设定一套统一、明确的“举证规则”或预设的证明标准；其在各成员国的转化与监管口径亦可能存在差异。市场上有观点认为，在可预见的执法与检查环境下，反向招揽在不少场景中将面临较高的事实证明门槛，未必易于“举证成立”。具体而言，实践中，任何可能被监管解读为“主动营销”的行为都可能削弱豁免的事实基础，进而导致机构在适用豁免时面临更高的不确定性与证明成本。

在CRD VI框架下，银行需要更加审慎地对待反向招揽这一豁免条件，建立可供监管核查的留痕与内部监测机制，准备好可能的监管调查和取证，向监管机构证明其业务活动始终处于反向招揽的适用边界之内。

1. 核心原则（Grandfathering条款保护）

如在第5问所述，CRD VI纳入了存量合同/既有权利保护（grandfathering/legacy contracts）条款，即TCB要求不影响于2026年7月11日前签署的存量合同，目的在于维护客户在既有合同项下的既得权利。这意味着，对于在此截止日期前已签署的贷款合同，银行继续为其提供服务（如贷后管理）通常被视为在CRD VI新规范围之外，无需立即为这些存量业务的开展，在欧盟成员国设立分支机构。

2. 保护的有限性与不确定性

然而，如CRD VI的序言（6）解释的，“grandfathering条款”的制定旨在“促进向CRD VI实施的过渡，且范围应界定得较为狭窄，以避免规避行为”。因此，对“grandfathering 条款”的理解与适用需要探究其保护的边界。具体而言，目前市场探讨的主要有两个问题：(1) “grandfathering条款”的时间节点是按照什么标准来确定？(2) 受到“grandfathering条款”保护的协议后续的修改、展期、续签或重组是否仍然受到“grandfathering 条款”的保护?

• 挑战一：“时间节点”的认定标准存在模糊地带

虽然法规明确了“2026年7月11日”这一截止日，但针对复杂的跨境银团或结构化融资安排，究竟哪个动作完成在截止日前才能够被充分保护？市场目前对是以“协议签署日”、“提供不可撤销授信承诺日”还是以“首次提款日”为标准存在不同意见。有观点认为，如果贷款协议在2026年7月11日前完成签署并且已经首次提款，则较大概率可以落入该条保护；但如果仅签署框架协议，未提供授信承诺也未首次放款，则存在一定的不确定性。

• 挑战二：后续“重大修改（Material Amendments）”可能导致豁免失效

受到grandfathering条款保护的协议，在后续的商业存续期内难免面临重组或修改。尽管目前缺乏欧洲银行业管理局（EBA）的统一指引，但市场上有观点认为，如果对现有合同进行重大修改（如实质性变更商业条款、修订与重述贷款文件、转让/让与/更新、增加授信额度等），可能会被重新定性为一份“新”合同。一旦被认定为新合同，则可能不再适用grandfathering条款的保护，从而需要遵守CRD VI的TCB要求。

对于中资银行在欧盟现有的第三国分行而言，CRD VI 引入了一套更为全面和系统化的监管标准。在这一新规下，分行业务的开展将需要适应以下几个维度的规则调整：

• 重新授权：现存第三国分行可能需要按新规完成重新授权流程，确保满足CRD VI新的授权条件与最低监管标准。

• 受限的业务辐射范围（无欧盟通行权）：CRD VI明确第三国分行不具备欧盟境内业务通行权（Passporting Right），其授权严格限定于设立地成员国，若计划在其他欧盟国家长期拓展业务且该等业务落入TCB要求，或需考虑在对应国家单独设立分行并完成当地授权审批。当然，设立不同分行意味着合规的成本、治理要求等在每个国家重复产生，增加运营成本。

• 强制子行化：若分行资产规模触发新规设定的阈值（如果分行所属集团在欧盟境内总资产≥400 亿欧元或单家分行资产≥100 亿欧元），或被认定具有系统重要性或对成员国的金融稳定具有重大影响，该成员国监管机构有裁量权强制要求其转化为子行，以满足更高层级的监管要求 。

• 日常审慎要求：此外，分行还需满足一系列日常审慎合规要求，包括建立完善的公司治理架构、满足差异化核心资本要求、流动性要求、账簿登记要求、定期合规报告义务等。

相比之下，如果中资银行已经在欧盟境内设有全牌照的子行，CRD VI 的实施或许将为其带来显著的竞争优势与战略机遇：作为在欧盟境内注册的独立法人实体，欧盟子行天然享有宝贵的通行权（Passporting Right）。这意味着，子行可以依托其注册国的单一牌照，在整个欧盟范围内相对自由、合规地提供核心银行业务，彻底免去了在每个成员国逐一设立网点的繁琐程序。这不仅有助于银行更加高效地跟随中资企业实现欧洲多点布局，也为银行整合集团资源、承接其他受限金融机构让出的市场份额、以及深度参与泛欧洲市场的银团贷款提供了强有力的基础设施支撑。

正如前文所提及，目前CRD VI仍处于各欧盟成员国向本国法转化的过程中。未来相关监管政策的最终落地与执行尺度，将在很大程度上受制于不同国家监管机构的本地化要求与实务惯例，因此目前市场上尚难以给出一套标准化的绝对“安全牌”。

然而，面对2026年7月11日“grandfathering”保护期即将结束的倒计时，中资银行的业务重组已箭在弦上。结合我们与市场上多家银行及同业的深入探讨，针对保护期结束后的增量业务，目前行业内主要在探讨以下几种潜在的业务结构调整路径：

• 银行已设立欧盟子行的情况：对于在欧盟境内拥有独立法人子行的中资银行而言，合规路径最为清晰：直接由该欧盟子行作为贷款人提供融资。子行作为欧盟本地持牌信贷机构，可以直接利用欧盟单一市场的欧盟通行权（Passporting Right），在整个欧盟范围内合规开展核心银行业务。这是目前应对CRD VI最为彻底且合规确定性最高的结构。

• 银行仅设立欧盟分行的情况：如果银行在欧盟某成员国仅设有第三国分行（Third-Country Branch），则需特别注意其业务辐射范围的局限性。根据CRD VI，该分行原则上仅能向其所在国别的借款人提供贷款。与子行不同，第三国分行无法使用“欧盟通行权（Passporting）”跨越国境向其他欧盟成员国的客户直接放款。

• 银行在欧盟无任何分行或子行的情况：对于暂时没有欧盟子行或分行的银行而言，无法使用上述两种结构。就此，市场对以下几种替代方案有所探讨：

必须强调的是，上述各类业务架构的取舍与落地边界，最终仍将取决于欧盟层面规则在各成员国的国内法转化口径及监管机构的执法尺度。在成员国立法尚未完全定型、配套指引与实务案例仍待明朗的背景下，任何结构性安排都难以被简单概括为可跨国复制的“标准答案”或绝对意义上的“安全港”。

在不确定性尚存且时间窗口日益收窄的情况下，我们建议中资银行尽快在交易文件与内部流程层面同步完成“预案性修订”：对近期拟签署及续作的跨境融资协议，应前瞻性评估未来因监管变化可能触发的主体迁移与结构重组需求（例如由离岸贷款人平移至欧盟子行/分行或引入同业前端行），并在合同中预先嵌入监管变更触发的贷款人替换、债权转让/风险参与、结构替代路径及相关同意机制等条款工具，以确保在CRD VI项下的TCB要求落地后能够在可控成本与可控时间内完成合规调整，最大限度降低业务中断与执行不确定性。

CRD VI 监管趋严将压缩第三国银行在欧盟成员国开展核心银行业务的空间（包括跨境直贷），针对有意在欧盟成员国持续、长期开展核心银行业务的中资银行而言，或需考虑在欧盟设立实体机构并实现本地化经营，以此将合规压力转化为业务扩展机会——新规将促使缺乏欧盟实体的非欧盟中小机构收缩或退出，提前合规落地子行/分行的银行可承接市场空白、扩大份额；同时凭借本地牌照，可为在欧中资企业提供贷款、开户、现金管理、贸易融资等全套服务，深度绑定“随企出海”客户并实现全生命周期经营。

当然，无论是在欧盟设立子行还是分行，对中资银行而言都是一项极其复杂的系统性工程，必须同时满足中欧双边的高标准监管要求：

• 中国法视角的合规考量：

• 欧盟法视角的合规考量：

中资银行赴欧设立机构，本质上是一场同时面对中国与欧盟两套法律与监管体系的“并行作战”。从前期的可行性论证与路径设计，到中期的牌照申请、资本与治理安排以及与中国和欧盟的监管机构的持续沟通，再到后期围绕数据、合规、风控、反洗钱与本地运营的体系化建设，任何环节的疏漏都可能带来审批延误、整改压力与显著的时间及沉没成本。因此，尽早引入具备跨境金融监管经验、能够统筹中国与欧洲本地资源并协同业务落地的专业法律服务团队，不仅仅是“锦上添花”，而是提升确定性、控制风险与成本的关键抓手。专业法律顾问可以在战略规划、结构搭建、文件安排与监管沟通等环节提供一体化支持，帮助银行在新监管环境下把握合规边界、优化交易与设点路径，从而更稳健地推进欧洲市场布局。

*本文对任何提及“香港”的表述应解释为“中华人民共和国香港特别行政区”。

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封面图源：白云与月亮·杜飞辰