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2023年3月香港联合交易所正式推出了《上市规则》第18C章节。该章节是专为特专科技公司设计的创新上市制度，其相对于一般主板上市规则的优势在于：一方面，显著降低了特专科技公司的上市门槛，允许符合特定条件的未盈利公司登陆联交所主板；另一方面，大幅缩短了上市周期，据联交所公开数据，利用18C通道上市的企业，从首次递交招股书到成功挂牌发行，平均上市周期仅为261个自然日，最短为183天，对比2024年港股一般主板上市的平均周期382天，通过18C章节上市的企业节省了约30%的时间成本。
由于18C章节降低了对盈利的要求，而知识产权对企业未来业务预期具有重要影响，故在特专科技公司通过18C章节上市时，知识产权相关内容是信息披露的重点内容之一。不过，由于已成功上市的公司样本有限，招股说明书的论述应当如何呼应原则性要求，在实践中仍存在模糊空间。本文通过系统对比9家18C递表企业在多轮问询前后招股说明书（包括A1申请版本和用于全球发售的版本）内容变化，希望揭示出联交所在审核中对知识产权信息披露的具体要求。
01
规则指引
根据联交所《新上市申请人指南》中的定义，特专科技公司是指主要从事特专科技行业可接纳领域内（详见下表）的一个或以上的特专科技产品的研发、商业化或销售的公司。
特专科技公司主要为技术密集型企业，知识产权是评估其企业竞争力的关键指标。因此联交所在《新上市申请人指南》中，也对特专科技公司的知识产权披露提出一系列原则性要求，重点考察企业知识产权的质量与布局情况，我们将其概括为三个方面[1]：
（1）
独立性，公司需披露已有知识产权权属状态，包括相关知识产权是否属于第三方许可或自有、是否为与他人共有、是否存在关键技术对第三方的依赖等，以证明其核心技术资产的所有权或控制权完整清晰。
（2）
稳定性，公司需说明是否为知识产权提供必要保护措施，包括内部控制系统、员工管理、第三方合作等。若存在合作开发、委托研发等情形，则应披露研发背景、研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定，说明目前研发进展情况及对发行人技术的影响。
（3）
持续性，公司需说明具体重大知识产权风险对于公司未来盈利的影响，包括是否存在重大专利侵权纠纷诉讼、商标侵权纠纷诉讼、作品著作权侵权纠纷诉讼、专利无效诉讼、专利复审、商业秘密纠纷诉讼，是否存在重要专利有效期限届满等情形。
02
对比招股说明书来看《指南》要求在实践中的落实
自《上市规则》第18C章节正式实施以来，已有22家企业依据该章节递交上市申请，涵盖工业机器人、智能驾驶、AI医疗、半导体等多个前沿科技领域，其中7家已成功挂牌上市。由于联交所《上市规则》及《新上市申请人指南》对特专科技公司的知识产权要求存在模糊性，因此我们筛选并对比了9家公司多轮更新的招股说明书，希望明确在18C框架下对特专科技公司知识产权的具体披露要求。
1. 独立性
在早期递表阶段，有4家公司仅简单列明所拥有的核心知识产权，并声明主要为自主研发，但缺乏对第三方许可、权利共有等安排的详细说明。这无疑无法说明公司核心技术资产的完整所有权和控制权，导致监管者与投资者无从判断公司在知识产权层面是否真正独立，是否存在关键技术对第三方的依赖。
经过问询，各公司均会在招股说明书中补充说明全面拥有其核心技术相关知识产权。与第三方存在知识产权共有、许可关系的公司，则需进一步对共有状态、许可安排、利益分配等进行详细披露。值得注意的是，E公司在其全球发售版本招股说明书中新增数据相关知识产权的归属。可见，在智能领域，数据也是监管者与投资者关注的技术资产之一。
2. 稳定性
有6家公司在最初版本招股说明书中的披露集中于知识产权的法律状态，缺乏对内部管理制度、员工保密与竞业约束、外部合作研发中的知识产权分配协议等系统性措施的描述。这将导致监管者与投资者无法评估公司是否有能力维持其知识产权资产的长期稳定和安全、其核心技术是否面临因内部管理松散或合作条款不利而泄露或流失的风险。
对比这些家公司新旧版本的招股说明书，他们均就稳定性相关情况进行了大量的补充与修改，可见，稳定性是监管机构的关注重点。在最新版本的招股说明书中，各公司几乎均列明了所实施的知识产权保护措施的具体内容。对于合作研发较多的公司，则会进一步披露合作研发协议中的知识产权权属安排。对于委托研发较多的公司，还需进一步说明其委托研发战略定位及委托研发技术的具体情况。A、E、F等公司还对为客户提供服务时，相关产品技术的知识产权归属约定进行了详细披露。
3. 持续性
持续性要求公司对知识产权相关涉诉风险、涉诉情况以及知识产权相关有效期等进行详细说明。涉诉风险通常位于风险因素这一较模板化的章节，关于涉诉情况各公司的描述也大致相同。但通过横向对比各上市公司与暂未成功上市公司的招股说明书，可以发现各上市公司在持续性相关内容上，往往披露得更为充分，包括重要专利有效期限、重要专利维护成本、技术引进支出等内容。
03
应对策略
通过对比分析多家企业18C上市过程中招股说明书的演变，可以窥见，联交所对特专科技企业知识产权信息披露的要求不仅是简单的权利枚举，更是对企业知识产权资产独立性、研发能力稳定性及经营持续性的立体审视。成功的披露实践表明，企业不仅需要证明其核心知识产权权属清晰，还须充分说明其内部保护体系、外部合作中的权责安排，并对知识产权的维护成本、有效期限及潜在风险等进行量化与前瞻性披露。基于此，我们对考虑18C路径的企业有以下几条知识产权方向的建议：
1. 早期风险排查
如果特专科技产品相关知识产权出现了失效、失权的情况，可能阻碍公司向联交所证明其发展潜力，延长公司上市进程。故提前开展知识产权风险评估尤为关键。相关排查工作应当成为公司每一年的例行任务，重点包括新增核心专利的有效性分析、技术自由实施（FTO）分析以及潜在侵权风险评估，并同步全面审查新增的合作研发协议、委托研发协议、服务协议中的知识产权归属与使用条款。
2. 构建内部知识产权管理体系
为满足18C上市审核中对知识产权稳定性与持续性要求，企业必须系统性地关注并完善其内部知识产权管理制度，以消除潜在风险。在保密制度方面，应结合公司内部情况，构建适合公司的保密制度，包括从技术角度落实公司保密信息的查阅权限、制定保密清单、对保密信息的查阅记录留痕等。针对研发技术人员以及高管、核心骨干人员，应当做到入职前调查、入职时培训、入职后监控。在专利奖励与报酬制度方面，为避免公司面临不利的经济支付义务和争议，建议公司完善和严格遵照执行有关制度，妥善支付发明人的专利奖励或实施报酬。
3. 知识产权布局与组合优化
拟上市企业在进行专利申请时，应有针对性地围绕核心关键技术进行系统化的专利布局，从而构建一个覆盖基础技术、核心应用与外围扩展的专利组合网络，形成多层次的技术保护屏障。布局还需要具备全球化视野，积极利用PCT等途径，在现有及计划开拓的主要市场进行前瞻性申请，以扩大知识产权覆盖市场、提升发展潜力。
结语
近日，香港证监会与联交所联合对参与上市安排的部分新股保荐人发函，警示申报材料质量问题。具体到知识产权层面，当前交易所的审核正从“有无披露”转向“是否经得起验证”，而保荐人团队和发行人受限于知识产权行业的专业壁垒，对于评价发行人自身知识产权的认识往往还停留在基础合规的层面，缺乏明确的对于知识产权顾问能力的鉴定标准。而严格来说，知识产权顾问需要能定义和区分一般和重大的知识产权，能考察知识产权和公司核心技术资产的对应性和保护力度，以及能考量公司所属行业的特定知识产权风险。随着更多行业公司递交上市申请，联交所的分辨能力和审核能力正在迅速提升，对于发行人知识产权的要求也会水涨船高。
因此，对于特专科技公司而言，知识产权准备工作应尽早、高标准地开展，依照独立性、稳定性与持续性的框架，对自身知识产权状况进行诊断与补强。在招股文件中，则应主动、详尽地披露相关制度安排与协议细节，构建一幅权属清晰、管理体系化、发展可持续的知识产权图景，以建立市场信任、展现技术实力与创收潜力。
脚注：
[1] 香港联合交易所《新上市申请人指南》第2.5章“特专科技公司”，第55条。
本文作者
马俊豪
高级顾问
知识产权部
majunhao@cn.kwm.com
业务领域：知识产权事务和技术贸易
马俊豪先生的主要专业领域为知识产权事务和技术交易，包括科技成果转化、知识产权确权和管理、知识产权商业化和运营，特别擅长处理跨境商务中发生的知识产权特别是专利法律需求。他在以下技术领域中具有十五年以上的工作经验：动力电池及光伏、新材料、医药、医疗器械、人工智能及机器人、食品工业等，也善于处理这些领域中伴生的收购和兼并、上市、私募、合资、技术转让以及设立海外研发中心等问题。
姜鹏义
主办律师
知识产权部
感谢实习生冷剑峰，王一帆对本文作出的贡献。
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封面图源：问题少年002·杜飞辰
