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2026年2月6日，中国人民银行等八部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，下称“42号文”），同日，中国证监会发布了《关于境内资产境外发行资产支持证券代币的监管指引》（证监会公告〔2026〕1号，下称 “证监会1号公告”），两份文件确立了中国虚拟资产监管的最新政策框架。
01
虚拟资产监管框架与分工
上述两份文件延续了此前7家行业协会所发的风险提示内容，将虚拟资产分为虚拟货币和现实世界资产（RWA）代币两大类。并基于此构建起了虚拟资产分类监管的政策框架。这一划分是理解中国最新监管政策的逻辑起点。作为都有底层资产支持的两类代币——稳定币和RWA代币——42号文将二者作为两类不同事物，采取差异化监管政策。作为现实世界资产的代币化，RWA不过是证券等资产披上了代币“外衣”，其本质是一种融资工具或投资产品，美国、新加坡、中国香港特别行政区（下称“香港”）等地法规和监管部门也采取类似见解。而挂钩法定货币的稳定币在流通使用中变相履行了法定货币的部分功能，其本质是一种不产生收益的支付工具，会对一国的主权货币构成威胁，在一些弱势货币国家已经发生的货币替代效应也证明了这一点，因此，对其监管需要更加审慎。正是上述这一本质区别，导致在监管政策上采取了不同的立场。其中，包括稳定币在内[1]的虚拟货币执行“境内外严格禁止”的政策；RWA代币则按照“境内严禁、境外严管”的原则进行监管，为企业合规开展境外融资提供了新的选项。
在上述监管框架基础上，42号文对各类虚拟资产监管机构的分工作了划分。其中，虚拟货币由中国人民银行牵头会同相关部门进行监管；RWA代币由发改委、证监会、外汇局按照职责分工负责。
02
虚拟货币监管政策
42号文再次重申了虚拟货币境内外严格禁止的核心监管原则，对虚拟货币实施全面封堵，其中，对稳定币在严格禁止基础上保留了未来合规发行的可能性，无合规展业空间的虚拟货币相关业务一律按非法金融活动查处。
1. 虚拟货币：境内外全面、严格禁止
针对比特币、以太币、泰达币等非挂钩法定货币的普通虚拟货币，实施无例外的境内外严格禁止监管，彻底铲除其在境内的生存土壤，同时封堵境外业务向境内的渗透路径。
否定法定货币地位：此类虚拟货币由非货币当局发行，依托加密技术、分布式账本技术以数字化形式存在，不具有与法定货币等同的法律地位，无任何法偿性，不得作为货币在境内市场流通使用。
境内业务全面禁止：在境内开展的法定货币与虚拟货币兑换、虚拟货币间兑换、作为中央对手方买卖虚拟货币、为虚拟货币交易提供信息中介/定价服务、代币发行融资、虚拟货币相关金融产品交易等所有业务，均涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务等违法违规行为，一律严格禁止并坚决依法取缔。
境外向境内服务全面封堵：境外单位和个人不得以任何形式，向境内主体提供虚拟货币相关交易、兑换、中介、定价等服务，切断境外虚拟货币业务向境内的传导渠道。
境内主体及其控制的境外主体境外发行禁止：未经相关部门依法依规同意，境内主体及其控制的境外主体，不得在境外发行任何形式的虚拟货币（包括稳定币），封堵境内主体通过境外主体绕道开展虚拟货币相关业务的可能。据此，互联网平台公司、境外中资金融机构在香港等地申请稳定币发行牌照事宜须获得境内相关监管部门同意。
全链条管控
(1)
金融服务：金融机构（含非银行支付机构）不得为虚拟货币业务提供账户开立、资金划转、清算结算等金融服务，不得发行、销售相关金融产品，不得将其纳入抵质押品或保险责任范围；
(2)
营销展示宣传：互联网企业不得为虚拟货币业务提供网络经营场所、商业展示、营销宣传、付费导流等服务，发现违法违规线索需及时报告并配合监管调查；
(3)
注册登记及广告：市场监管部门将“虚拟货币”“加密货币”“虚拟资产”等字样纳入经营主体登记禁止范畴，同时严查涉虚拟货币违法广告；
(4)
挖矿：持续整治虚拟货币“挖矿”活动，全面关停存量挖矿项目，严禁新增项目及境内矿机销售等相关服务。
(5)
法律责任与风险自负：开展虚拟货币相关非法金融活动，或为相关业务提供服务的，地方金融管理部门、国务院金融管理部门分支机构和派出机构等依法认定、处置、追究法律责任；构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。任何单位和个人投资虚拟货币及相关金融产品，违背公序良俗的相关民事法律行为无效，损失自行承担；涉嫌破坏金融秩序、危害金融安全的，由相关部门依法查处。
2. 稳定币：在严格禁止基础上预留未来境外合规发行空间
挂钩法定货币的稳定币被纳入虚拟货币监管范畴，适用上述境内外严格禁止的基础监管要求，包括但不限于禁止境内主体及其控制的境外主体在境外发行稳定币等虚拟货币。
中国人民银行于2025年11月29日召开了“打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议”。会议指出：“稳定币是虚拟货币的一种形式，目前无法有效满足客户身份识别、反洗钱等方面的要求，存在被用于洗钱、集资诈骗、违规跨境转移资金等非法活动的风险。”然而，中国人民银行并非唯一对稳定币作出风险提示的中央银行。被称为央行之央行的国际清算银行(Bank for International Settlements)亦指出，从“货币统一性（singleness）、弹性（elasticity）和完整性（integrity）”等核心标准衡量，稳定币难以满足成为现代货币体系支柱的要求。
因稳定币在流通中变相履行法定货币部分功能，未经有关部门依法依规同意，任何境内外主体（无论是否有中资背景）都不得在境外发行挂钩人民币的稳定币。这一政策建立了基于人民币的“长臂管辖”原则，香港《稳定币条例》中也有类似规定，禁止任何主体在未获得香港金融管理局颁发的稳定币发行人牌照的情况下，在香港以外发行与港元挂钩的稳定币。在禁止稳定币的同时，上述规定也隐含着另一层意思，即：经有关部门同意，可以在境外发行挂钩人民币的稳定币。这为未来在条件成熟时，在境外试点离岸人民币稳定币提供了监管基础。
这里虽然用了“有关部门”的表述，但因为稳定币履行了部分法定货币功能，所以其监管在逻辑上应当是法币监管部门即中国人民银行作为主监管部门会同相关部门进行监管。结合央行此前的表态，对境外稳定币发展会进行动态评估，根据评估结果完善监管规则。
03
RWA代币监管政策
42号文首次明确现实世界资产（RWA）代币化的法律定义并将其纳入监管范畴，证监会1号公告进一步细化境内资产境外发行资产支持证券代币的监管要求，整体确立境内禁止、境外许可展业、分类监管、相同业务相同风险相同规则的监管原则，按代币业务类型（债券代币、股权代币、ABS 代币）划分监管职责，同时明确全流程管控要求，为合规展业预留明确路径。
1. RWA代币监管的一般原则
明确定义：现实世界资产（RWA）代币化，是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或具有代币特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动，定义涵盖所有基于区块链技术的现实资产代币化行为，范围较为宽泛。
境内业务严格禁止：在境内开展任何形式的RWA代币化活动，以及为其提供托管、清算结算、中介、信息技术等相关配套服务，均涉嫌非法金融活动，予以严格禁止；“经业务主管部门依法依规同意、依托特定金融基础设施开展的相关业务活动”为例外，目前“特定金融基础设施”尚无明确界定，该例外主要适用于政府主导的业务，市场主体营利性业务暂无法适用。
境外服务封堵非法提供：境外单位和个人不得以任何形式，向境内主体提供RWA代币化相关服务，防范境内开展任何形式的RWA业务。
境外展业核心监管原则：境内主体以境内资产/权益为基础赴境外开展 RWA代币化业务，需严格遵循相同业务、相同风险、相同规则原则，与传统跨境金融业务适用一致的监管标准，履行审批、备案程序，未经相关部门同意或备案，任何单位和个人不得开展。42号文没有针对境外主体以境外资产为基础面向境外投资者在境外开展RWA代币化作出具体规定，但一般情况下境外主体就境外资产与境外投资者之间达成的安排不是境内监管机构的监管重点。为确保不踩红线，也可以考虑在发行文件完成准备后，结合具体资产和方案与监管部门进行沟通。
全链条机构管控
-
金融机构不得为未经同意的RWA代币化业务提供托管、清算结算等金融服务，中介机构、信息技术服务机构不得提供中介、技术等配套服务；
-
境内金融机构的境外子公司/分支机构在境外提供RWA代币化相关服务，需依法稳慎开展，配备专业人员及系统，落实客户准入、反洗钱等要求，并纳入境内金融机构合规风控体系；
-
为境内主体境外RWA代币化业务提供服务的中介、信息技术机构，需建立健全合规内控制度，强化风险管控，并将业务开展情况向相关管理部门报批或报备。
监管协同与跨境合作：由中国证监会作为RWA代币化的主要监管部门，会同国家发改委、国家外汇局等部门健全工作机制，统筹指导全国RWA代币化相关风险防范和处置工作；各省级人民政府统筹负责辖区内相关风险管控，形成央地协同、条块结合的工作格局；证监会加强与境外证券监管机构的跨境监管合作和信息共享，防范跨境业务风险。
2. 按职责分工的RWA代币类型监管细则
42号文结合RWA代币的底层资产属性和业务类型，将监管职责明确划分至国家发改委、中国证监会、国家外汇局，其中证监会1号公告专门细化 类ABS 代币的备案、发行及持续监管要求，三类代币均需遵循境外展业的核心监管原则，具体监管分工和要求如下：
（1）类ABS代币（资产证券化代币）
监管主体：以中国证监会为唯一核心监管部门，国家外汇局配合开展外汇管理，证监会1号公告对其实施专项监管并明确备案要求。
业务界定：即境内资产境外发行资产支持证券代币，指以境内资产或相关资产权利所产生的现金流为偿付支持，利用加密技术及分布式账本或类似技术，在境外发行代币化权益凭证的活动，与传统境内资产境外证券化业务适用相同监管规则。
禁止情形：基础资产或实际控制资产的境内主体存在下列情形的，不得开展相关业务：①法律、行政法规禁止通过资本市场融资的；②境外发行可能危害国家安全的；③境内主体或其控股股东/实际控制人近3年存在贪污、贿赂等破坏社会主义市场经济秩序刑事犯罪的；④境内主体正被立案调查且无明确结论的；⑤基础资产存在重大权属纠纷或依法不得转让的；⑥基础资产属于境内资产证券化业务基础资产负面清单的。
根据《资产证券化业务基础资产负面清单指引》，下列资产属于上述第（6）项规定的禁止情形：①不符合地方政府性债务管理有关规定或者新增地方政府性债务的基础资产；②被有权部门认定的失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位作为重要现金流提供方的基础资产（重要现金流提供方指：单一提供方未付金额占未来现金流总额比例超过15%，或其关联方合计超过20%；其重要子公司存在失信情形的，视同该提供方失信）；③产生现金流的能力具有较大不确定性的资产，如矿产资源开采收益权、土地出让收益权、电影票款以及不具有垄断性和排他性的入园凭证等；④因空置、在建等原因不能产生稳定现金流的不动产、不动产租金债权或者相关收益权；⑤不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产，如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证；⑥法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如同时包含企业应收账款与高速公路收费权等；⑦违反相关法律法规或者政策规定的资产；⑧以上述资产作为底层资产或者现金流来源的基础资产。
备案核心要求
-
实际控制基础资产的境内主体为境内备案主体，开展业务前需向证监会报送备案报告、境外全套发行资料、基础资产信息、代币发行方案等材料，保证材料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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备案材料不完备的需按要求补正，符合规定的由证监会予以备案并在网站公示备案信息，不符合规定的不予备案，证监会可视情况征求相关部门意见。
跨境监管：ABS代币境外发行后的交易、流转需符合发行地监管要求，同时接受证监会的跨境持续监管；国家外汇局对资产证券化资金的跨境流动、兑付等实施外汇管理，严格遵守跨境投资和外汇管理相关规定
持续监管：境内备案主体需在境外发行完毕、发生重大风险或出现其他重大事项时，及时向证监会报告。
（2）股权代币
监管主体：以中国证监会为主要监管部门，国家外汇局配合开展外汇管理。
业务界定：境内主体以境内资产所有权、收益权等为基础，在境外开展的具有股权性质的RWA代币化业务，即以境内企业股权/收益权为基础，通过代币化形式在境外开展股权性质融资的行为，与传统境外股权融资业务适用相同监管规则。
核心要求：需履行证监会关于境外股权融资的相关备案程序；代币发行的对象、规模、定价、锁定期等需符合境内和发行地股权融资适用的管理规定；国家外汇局对股权融资资金的跨境流动、结汇等实施外汇监管，确保资金流动合规。
（3）债券代币
监管主体：以国家发展改革委、外汇局为主要监管部门。其中，1年期以上中长期外债由发改委审批，1年期以内短期外债由外汇局登记。前者还需要国家外汇局配合进行外汇管理。
业务界定：境内主体直接或间接赴境外开展的外债形式RWA代币化业务，即以境内债权类资产为基础，通过代币化形式在境外开展外债融资的行为，与传统境外发债业务适用相同监管规则。
核心要求：需履行国家发改委、外汇局关于外债的审核登记程序，未经审核登记不得开展相关业务；需明确外债规模、资金用途、偿付安排等核心要素，符合境内外债管理相关规定。国家外汇局对境外募集资金的汇回、跨境流动及偿付等实施外汇监管，严格遵守跨境外汇管理要求。
（4）其他类型RWA代币
对于境内主体以境内权益为基础，在境外开展的除债券、股权、类ABS之外的其他形式RWA代币化业务，由中国证监会会同国家发改委、国家外汇局等相关部门按职责分工实施监管，具体监管规则根据底层资产及代币属性参照传统金融业务制定，未经相关部门同意或备案，任何单位和个人不得开展。
04
针对企业的几点建议
1. 不参与和虚拟货币相关的任何业务
虚拟货币目前在境内是一项非法业务，因此任何境内主体都不应该参与到相关业务中。即使境内主体在境外的分支机构，在监管部门没有明确表态放行的前提下，也建议远离和稳定币等虚拟货币相关的业务。
2. 境内企业应停止使用未经认可的人民币稳定币
已经在境外发行人民币稳定币的主体，应当按照42号文的要求，积极与境内监管部门沟通，依法依规获得相关同意。如未获得同意，应当停止运营。目前，泰达公司已正式宣布停止运营其此前发布的人民币稳定币。
在获得境内监管部门的同意之前，境内企业包括其在境外的分支机构，均应停止使用此类未经监管部门认可的人民币稳定币用于跨境支付，避免触碰监管红线。
3. 有融资需求的企业可积极筹备境外发行类ABS的RWA代币
目前，三类明确属性的代币中仅有类ABS发布了监管指引，因此，拟通过RWA进行境外融资的企业，应按照相关要求做好此类代币资产筛选和产品设计。考虑到监管部门在审批初期通常会比较谨慎，因此选择合适的资产是获得发行备案的关键一步。优先选择符合产业政策、权属清晰、现金流稳定的资产，委托律所等中介机构完成境内资产法律确权、财务审计、第三方评估等环节，并完成境内备案流程。同时，根据发行地监管要求，完成区块链选型以及设计和筹备境外架构。
需要注意的是，此类RWA在境外发行时，应严格做好KYC，相关产品不得向境内投资人出售。
4. 拟发行股权性质和信用债RWA的企业可先做好相关准备
目前，仅证监会出台了境外发行类ABS代币指引，证监会负责的股权性质RWA和发改委、外汇局负责的信用债RWA的境外发行指引后续也将陆续出台，因此，有此类发行计划的企业可以先做资产梳理和架构设计，待相关指引出台后根据具体要求向监管部门提交申请。
05
如何了更多详情？
金杜律师事务所在数字资产领域长期深度参与相关前沿实践。我们的客户包括货币当局、全球性金融机构、上市公司、行业协会以及大型科技公司。我们经常就RWA代币化、数字资产及区块链相关项目提供法律服务。同时，我们持续跟踪数字资产、代币化等前沿政策动向，并与境内外相关监管机构保持紧密沟通。
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本文作者
赵英
北京办公室
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业务领域：银行与融资、RWA境外发行，金融机构设立与合规（反洗钱），支付清算与数字人民币，数字资产监管合规，金融监管与金融科技，数据合规等
赵英先生的专业实践始终立足于连接监管政策与市场创新，为客户在快速演变的监管环境中提供稳健而具前瞻性的法律支持。赵英先生曾担任中国人民银行数字货币研究所法律合规与风险管理负责人，并在国务院立法机构及金融监管部门任职。
费思
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业务领域：银行及融资、结构衍产品和衍生品、债务资本市场、金融监管及数字资产
费思律师在数字资产、代币化、数字支付、金融监管、结构性融资、金融衍生品、银团贷款、资本市场和资产证券化等领域拥有超过十五年的执业经验。费律师的客户包括中央银行、香港三大发钞银行、全球性金融机构、行业协会、上市公司以及大型金融科技公司。费律师获《国际金融法律评论》评为“资本市场：结构性融资和资产证券化新星合伙人”、《Legal 500》金融科技及金融服务监管领域的“特别推荐律师”以及《钱伯斯大中华区法律指南》资本市场 - 资产证券化及衍生产品领域“领先律师”的称号。费律师拥有哈佛法学院的法学硕士学位以及英国剑桥大学的法学学士和硕士学位。费律师是香港大学的兼职副教授，在法学院教授《银行法》课程。
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周律师代表客户参与传统及创新型融资业务，在包括资产融资及租赁、房地产投融资、公司并购及融资、结构性融资、金融机构的新设与合并等方面有丰富的经验。周律师长期为国内外投资银行、商业银行、租赁公司、资产管理机构、基金及跨国企业提供法律服务。周律师曾代表众多客户参与其在中国的大量投资、运营等项目，以及国内企业和金融机构在境外的投资和融资项目。提供尽职调查、可行性论证、方案设计至项目的实施、文件起草与谈判等全方面的法律服务。
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